Comment 3 associés peuvent céder à un repreneur physique

Comment 3 Associés d’une PME technique peuvent céder à un repreneur physique

Le choix du cédant doit être un arbitrage entre valorisation maximale et pérennité de l’entreprise en fonction des qualités et capacités du repreneur.

Mais cela devient plus compliqué lorsque l’entreprise est détenue par 3 associés, occupant les postes clés.

C’est le cas, vécu, d’une entreprise sur le marché des équipements thermiques au gaz destinés à une clientèle de professionnels.

CA de 3 M €, 15 salariés, REX de 300 k €, trésorerie excédentaire de 700 k €.


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La sortie conjointe des associés d’une PME technique

  • Concentration de la compétence dans une PME détenue par 3 associés

La société a été constituée il y a 30 ans par 3 associés aux compétences complémentaires. Ils ont à peu près le même âge. L’un d’eux légèrement plus âgé est déjà en retraite tout en étant resté actionnaire jusqu’au jour de la vente de cette entreprise.

Premier risque au moment de la cession : le management intermédiaire saura-t-il faire face au départ des 2 hommes clés restants ?

Comment trouver un repreneur qui ait cette double, si ce n’est la triple compétence : commercial, technique, et gestionnaire, avec, en plus, une âme d’entrepreneur ?

  • Convergence de vues sur le profil du repreneur

Deuxième risque : la difficulté est de se mettre d’accord, à 3, sur le profil du repreneur. Industriel ou repreneur physique ?

Ensuite, selon le cas envisagé, accord sur le choix du meilleur candidat ?

Pour eux, a priori, la solution ne pouvait venir qu’au travers de la reprise par un concurrent, repreneur industriel : leurs compétences étaient connues et partagées par eux trois, et le prix, comme le financement, leur paraissaient d’autant plus probables dans le cas d’une reprise d’industriel.

Forte rentabilité et trésorerie excédentaire = valorisation élevée

Une valorisation élevée conduit naturellement à crédibiliser l’hypothèse d’une reprise optimale par un industriel. Mais …

  • Rentabilité élevée mais fréquence d’affaires assez limitée

Dans ce cas, si la rentabilité était élevée, la visibilité des carnets de commandes était délicate, car les marchés à remporter, s’ils sont conséquents et rémunérateurs, ne sont pas très fréquents. Leur nombre est limité sur une année d’exercice.

Comment s’assurer de la régularité des résultats dans ce contexte ?

Et donc la valorisation ?

Particulièrement, depuis 2 à 3 ans, où le marché connaît des à-coups significatifs.

  • Que faire de la trésorerie excédentaire ?

Il a fallu d’abord se mettre d’accord sur l’usage de la trésorerie excédentaire. Fallait-il vendre avec ou sans ?

La distribuer avant cession est devenu très pénalisant en termes de fiscalité depuis 2013 – 2014.

La vendre avec la société renchérit le coût d’acquisition pour le repreneur à une époque où les financements sont devenus difficiles à réaliser.

Finalement nos 3 associés se mirent d’accord pour vendre la société avec la trésorerie excédentaire.

Vision qui, en général, n’est pas sans déplaire aux banquiers, qui considèrent cette trésorerie excédentaire comme un « matelas financier », permettant d’amortir des prises de commande tardives, toujours possibles après cession.

Les critères de choix du repreneur

Nos 3 associés ont résumé les avantages et inconvénients des 2 solutions

  • La solution visant un repreneur industriel

Avantages : connaissances du métier, du marché, de la concurrence, et risque de financement moins grand

Inconvénients : vision long terme du rachat en désaccord potentiel avec la volonté des 3 cédants de maintenir l’emploi et la localisation de l’entreprise.

  • La solution visant un repreneur physique

Les arguments sont symétriques du repreneur industriel

Avantages : un homme seul aura besoin de s’appuyer sur l’équipe existante (maintien de l’emploi) et n’aura pas d’intérêts particuliers (synergies) à vouloir déménager, ne serait-ce qu’une partie des effectifs (localisation).

Inconvénients : peut-il vraiment être du même métier, avec toute la connaissance nécessaire des particularités de ce marché et de la concurrence ?

Au total nos 3 associés ont plutôt privilégié la solution repreneur physique, après avoir fait paraître une annonce sur ce marché de repreneur.

Ils ont recueilli un grand nombre de candidatures, dont plusieurs dignes d’intérêt.

  • Comment départager les offres ?

Hormis la pondération des facteurs d’expérience et de capacités de financement de chaque candidat, ce qui a fait le tri est le sérieux et l’ambition d’une proposition de rachat contenus dans la Lettre d’Intention du meilleur.

A travers son exposé des intentions et des moyens qu’il envisageait dans cette acquisition, nos 3 associés ont pu se convaincre de la réelle détermination et de la crédibilité d’un homme capable d’aller jusqu’au bout de sa vision, avec une forte probabilité de réussite dans l’atteinte de ses objectifs et sa capacité à financer son projet.

Conclusions :

Dans votre futur processus de transmission,

1) ne vous fiez pas forcément à votre première idée concernant le profil de votre repreneur

2) préparez la relève au sein de votre management intermédiaire pour pouvoir seconder efficacement votre successeur

3) la trésorerie excédentaire peut faciliter le montage du financement de votre repreneur

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez désormais comment 3 Associés d’une PME technique peuvent céder à un repreneur physique.

 

Valorisation de votre PME par un repreneur physique

Combien vaut votre entreprise pour un repreneur physique?

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La présentation du dossier de transmission du cédant

Prenons un exemple :

PME de 4 M € de CA, 35 personnes, dans les équipements d’automatisation de chaîne de production (automobile, agro-alimentaire, …).
100 % des actions à céder.

  • Les éléments classiques techniques, économiques, humains et financiers

– Activité, marché, concurrence :

CA stable sur les 3 dernières années, 3 clients industriels faisant respectivement 30%, 20%, et 10 % du CA.

– Outil production, Commerce

Fort Bureau d’Etudes de 20 salariés, l’essentiel de la production sous-traitée.

– Direction commerciale de 3 salariés

– Hommes, Structure :

Le patron, Président, a 75% des parts.

Le DG : 25%. Le DG veut rester salarié, après le départ du patron.

Organigramme complet, services structurés par fonctions.

– Données financières :

Résultats en moyenne sur 3 ans : REX 250 k €, RN 150 k €

Capitaux Propres : 1,2 M €, Trésorerie : 1,1 M €.

Pas de dettes.

  • Les points d’attention

– Immobilier

Il faisait partie de la société il y a encore 2 ans. Vendu en lease back (13 ans restants)

– Incorporels

Les brevets ont été déposés au nom de la société, et non à celui du propriétaire.

– Retraitements

Le patron a déjà fait valoir ses droits à la retraite. Il ne touche plus de salaire.

Les résultats moyens présentés ci-dessus ont intégré les retraitements.

– Trésorerie

Celle nécessaire à l’exploitation se monte à 400 k €.

La partie excédentaire s’établit donc à 700 k €.

Mode de calcul du repreneur physique

  • L’approche classique du repreneur

La valorisation faite par le repreneur, classiquement, prend la moyenne des 3 derniers REX et applique un multiple de 4. Ce qui donne 1 M €.

A cela, dans le cas présent, il ajoute la trésorerie excédentaire : 700 k €.

Au total : 1,7 M €.

Comment le financer ?
Son apport personnel est de 250 k €.

Il peut constituer sa holding, avec la remontée de trésorerie de 700 k € et donc demander à emprunter 700 à 750 k € à son banquier.

  • Le regard du prêteur

Le ratio d’endettement est bon pour le banquier.

Mais ce qui compte avant tout pour lui c’est le profil du repreneur, son expérience métier, car la banque, dans la majorité des cas n’est pas experte du métier des PME industrielles.

L’approche classique du banquier est de consentir un prêt pouvant aller jusqu’à l’équivalent de 3 EBE .

Et vérifier que 70% du cash flow permet de rembourser les annuités d’emprunt. De plus, toujours dans ce cas, le banquier est rassuré par l’existence de ce « matelas financier » que représente cette trésorerie excédentaire.

  • Les possibilités complémentaires de quasi fonds propres à lui suggérer

Possibilité que beaucoup de repreneurs de PME industrielles connaissent encore peu, c’est une demande de financement de la part de la SOFIRED.

Cet organisme finance les entreprises qui maintiennent ou développent l’emploi dans les départements perturbés par les restructurations des établissements de la Défense.

Si le profil de l’entreprise est bien technique, si des perspectives de croissance existent, si la Valeur Ajoutée technique est conséquente, si une croissance des emplois est envisageable, alors la SOFIRED peut apporter un financement complémentaire, en général, à hauteur des fonds propres apportés par le repreneur.

En plus ce sont des quasi fonds propres, c’est à dire une dette mezzanine, qui sera remboursée après la dette senior du banquier, et qui peut connaître un différé d’amortissement de 2ans.

Dans ce cas, cela aurait pu apporter 250 k € de plus à notre repreneur.

Nous verrons dans l’article de la semaine prochaine, que cela a son importance.

  • Les possibilités de négociation en cas de trésorerie excédentaire

Dernier point rarement utilisé par les repreneurs dans la négociation avec le cédant : la remontée trésorerie excédentaire.

En effet si cette trésorerie est restée dans l’entreprise, c’est parfois aussi pour éviter l’imposition des dividendes.

Et elle est devenue franchement dissuasive depuis ces derniers temps !

Mais alors pourquoi le repreneur la payerait à 100% au cédant, puisque celui-ci n’aurait pas pu en bénéficier à 100 %, sans vendre (cas de la retraite, ici) ?

Attendez vous à un argument de négociation de ce type dans les mois à venir !

Alors : moitié / moitié, vous proposera-t-il?

Préparez vous à une telle audace … !

A vous de jouer …

 

Semaine prochaine : le même dossier vu par un repreneur industriel

Des points communs, mais de belles différences ….

Conclusions :

1) Que le repreneur soit physique ou industriel, anticipez les problèmes d’immobilier, de succession (donations), de retraite, dont vous pouvez optimiser la fiscalité, à la seule condition de ne pas attendre la dernière année pour le faire !

2) La fiscalité restera imprévisible pour quelque temps. Mais ce n’est pas une raison pour stopper votre processus de transmission. Il faudra par contre, dans tous les cas, essayer de l’optimiser en vous y prenant à l’avance.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour la valorisation de la même affaire par un industriel.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi calculer la valorisation de votre entreprise par un repreneur physique.

 

Les 9 erreurs d’un plan d’affaires d’une transmission d’entreprise

Quelles sont les 9 erreurs classiques d’un plan d’affaires de transmission d’entreprise?

On peut les regrouper en 3 catégories essentielles :

– les erreurs sur les ventes et le CA

– les erreurs sur les coûts et les investissements

– les manques de scénarios alternatifs sur les risques et opportunités

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  • La croissance du CA du plan d’affaires après transmission est irréaliste

  • L’acquisition de nouveaux clients pour votre PME à vendre est très mal expliquée

Quel que soit le contexte du plan d’affaires d’une activité à développer (reprise d’un existant à redresser, véritable nouvelle activité à développer) ce qui compte avant tout est la démonstration de la façon dont votre entreprise va être capable d’acquérir de nouveaux clients.

S’agit-il d’une extension des ventes à partir de clients déjà existants ?

Ou bien faut-il démarcher de nouveaux clients, inconnus de vous jusqu’alors ?

Si oui, quelles vont être les hypothèses faites sur votre capacité à les identifier, les cibler, les convaincre, les faire passer à l’acte d’achat ?

Il ne faut surtout pas être trop rapide sur ce point, en prétextant que c’est une tendance du marché, et que le potentiel de clients est « infini », parce que vous n’allez prendre que 1 ou 2 % du marché. C’est un raisonnement fallacieux.

Le vrai problème est de démontrer qu’est ce qui va faire qu’un client va venir chez vous, alors qu’il existe d’autres offres, ou que, même s’il n’existe pas vraiment d’offre comparable, il va se décider à consacrer un budget (nouveau) à votre offre.

  • La croissance du CA après cession n‘est pas en rapport avec les moyens commerciaux engagés

Dans le meilleur des cas vous avez déjà fait des tests sur la pertinence de votre offre, et quelques premiers clients ont été séduits.

Mais combien d’énergie avez vous dépensée pour y arriver ?

Entre réussir à convaincre quelques nouveaux clients et systématiser l’approche efficace d’un nouveau marché, l’effet d’apprentissage est toujours plus long et coûteux que prévu.

Le risque est grand d’un sous dimensionnement des forces commerciales et de marketing pour arriver à un bon taux de succès des propositions, actions commerciales, emailing, tel que prévu dans votre plan.

Le taux de transformation entre le nombre de contacts et le nombre de clients acquis n’est jamais une constante.

Le démarrage est long, erratique, et il est toujours faux de considérer ce taux comme une constante dans le temps, ou par extension sur un nouveau marché géographique.

  • Le taux de rétention des nouveaux clients de votre PME après cession est surestimé

A supposer que votre acquisition de nouveaux clients est raisonnable, le taux de fidélisation est, lui aussi, souvent excessif.

Cette réaction est normale, puisque si vous avez convaincu votre client de la pertinence de votre offre, vous n’imaginez pas qu’il puisse changer d’avis par la suite.

Or c’est faux.

Toutes les études montrent l’extrême volatilité du comportement des acheteurs par rapport à de nouvelles offres. Beaucoup de premiers achats sont faits à titre d’essai.

Et rien ne permet de prédire facilement le taux de rachat.

Il faut pour cela un certain recul, et différentes expérimentations pour cerner avec sérieux les hypothèses de consolidation de la clientèle acquise.

Souvenez-vous : rien de tel que des enquêtes segmentées auprès de vos clients qui ont déjà acheté une, ou plusieurs fois, pour bien comprendre leurs motivations et leurs critères de choix par rapport à la concurrence.

  • Les coûts du plan d’affaires de votre future PME sont mal maîtrisés

  • A défaut d’intégration interne de toutes les compétences pour votre nouveau plan d’affaires, les stades de coûts sous-traités ne sont pas verrouillés

En effet beaucoup de développements de nouvelles activités reposent sur des compétences en partie sous-traitées, lorsque celles-ci ne sont pas critiques dans la chaîne de valeur ajoutée ou bien dans les critères d’achat du client.

Cette option, compréhensible au moins dans un premier temps, fait souvent apparaître une faille dans le modèle économique : ce stade de coût n’a pas été analysé en détails, et le risque est de prendre en compte une valeur de marché approximative, simplificatrice, c’est à dire sous cotée par rapport à l’exigence réelle attendue.

Ou bien encore, si le prix est conforme à la qualité de la prestation qualitative attendue, rien ne dit que les prix d’achat ne vont pas être revus à la hausse lorsque les conditions de réalisation de la prestation sous traitée se feront plus précises, plus exigeantes.

Il faut obtenir des engagements fermes de la part des sous traitants / fournisseurs, sur une période minimale, pour au moins assurer la formation d’un résultat positif (ou le moins négatif possible) pendant la première phase de démarrage de la nouvelle activité.

  • Les investissements humains pour conduire le plan d’affaires de votre future PME sont sous dimensionnés

Beaucoup de nouvelles activités reposent sur une innovation technologique, permettant de répondre à un besoin non ou mal résolu jusqu’à présent.

Donc, dans ces plans d’affaires, l’accent est toujours mis sur les investissements techniques, voire technico-commerciaux, pour garantir la production.

Mais les investissements humains nécessaires pour assurer l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, y compris le choix et la supervision des canaux de distribution et surtout la relation client, sont en général sous évalués.

Or vous venez de le voir, pour fidéliser la clientèle sur une offre encore jeune dont le positionnement a besoin de se stabiliser, il faut ne pas mésestimer les efforts d’analyse du marché, de la concurrence, et du comportement de vos clients récemment acquis.

  • Les marges prévisionnelles de votre future PME sont trop faibles, par rapport au risque d’évolution des prix du marché

Si les marges prévisionnelles sont étroites, avec tous les risques de sous évaluation que vous venez de voir, il y a fort à parier qu’elles ne seront pas suffisantes pour assurer un résultat positif rapidement.

En plus les hypothèses de prix sont peut-être optimistes, et le juste prix permettant un développement rapide des ventes va demander une revue à la baisse.

Si les marges sont limitées, il est probable que l’activité est très concurrentielle, et que le positionnement de votre offre nécessite quelques ajustements : renchérissement des coûts et avantage prix consommateur dans un premier temps, vont se faire au détriment de votre marge prévisionnelle.

  • Il n’y a pas d’analyse de sensibilité du résultat de votre PME après transmission à un minimum de variables

  • La génération de flux nets de trésorerie n’est pas assez positive à partir de la troisième année pour garantir les remboursements de votre cession

N’est pas crédible un plan d’affaires lié à une nouvelle activité qui affiche des résultats positifs dès la première année du développement (l’activité existante étant sortie de cette analyse).

Inversement si le plan de développement montre une génération de cash négative au delà de la troisième année, peu d’investisseurs vont être favorables à votre projet : cela voudra dire que les moyens consacrés au développement de votre offre sont insuffisants, trop lents pour s’imposer sur la marché et par rapport à al concurrence.

  • Le projet du plan d’affaires de votre future PME est sous capitalisé dès le départ

Le flux de trésorerie net va dépendre du poids de remboursement des emprunts.

Si ceux-ci sont trop lourds par rapport aux capitaux propres, la rentabilité du développement de la nouvelle activité va en être affectée à tort.

Cette situation retarde l’émergence de résultats positifs et accroît le risque d’émergence d’une nouvelle concurrence qui va peser sur les prix et la captation de la clientèle visée.

Le développement d’une nouvelle activité est toujours une course de vitesse avec le marché et la concurrence …

  • Pas de scénarios alternatifs pour votre PME après transmission

Enfin, la dernière erreur classique est de considérer que votre offre n’a pas d’équivalent sur le marché, c’est à dire pas de concurrence.

Peut-être. Mais aujourd’hui seulement.

Si votre offre répond à un véritable besoin solvable, alors la concurrence arrivera très vite.

Que feriez vous alors dans ce cas ?

Tout plan d’affaires doit consacrer un chapitre entier à l’analyse des risques, mais aussi des opportunités qui peuvent apparaître après un certain temps.

Quelles seraient vos réactions à cette possible situation ?

Les investisseurs accordent beaucoup d’attention à cette capacité de manœuvre de tout chef d’entreprise à une conjoncture plus adverse que prévue.

Garder de la flexibilité dans l’adaptation de vos objectifs et de vos moyens est un gage de réussite.

Car n’oubliez pas : un plan d’affaires ne se réalise jamais comme prévu !

CONCLUSION : un plan d’affaires doit être ambitieux, mais rester prudent, et surtout très souple vis à vis de l’incertitude de l’avenir.

D’ailleurs, légion sont les histoires de start-up qui ont réussi non pas en appliquant à la lettre leur plan de développement de départ, mais en s’adaptant à des opportunités que leur ont montrées leurs premiers clients !

ACTION :

Si, dans votre plan d’affaires de transmission d’entreprise, vous avez au moins une nouvelle activité qui génère de la croissance supplémentaire (et il faut que vous en ayez une, sinon … ) alors appliquez bien à la lettre ces mises en garde sur ces erreurs classiques que connaissent tous les investisseurs.

Et revoyez votre copie sans indulgence.

Sinon, ne soyez pas étonné si vous avez du mal à trouver des fonds d’investissement enthousiastes sur votre projet.

 

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour la suite de la série sur les plans d’affaires (business plan)
Jacques Jourdy.

Vous savez maintenant comment éviter les 9 erreurs classiques d’un plan d’affaires dans une transmission d’entreprise.