Valorisation de votre PME par un expert comptable spécialisé

Combien vaut votre entreprise pour un expert-comptable spécialisé en cessions de PME?

Les retraitements des comptes sociaux pour obtenir des résultats normatifs

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

  • Rémunération normative d’un dirigeant de PME

L’usage veut que la rémunération normée d’un dirigeant de PME se situe à 100 k €, chargé (dirigeant en TNS) ou 120 k € chargé, en dirigeant salarié. C’est une « moyenne ».

Car, dans le monde des PME, on observe des situations très contrastées : certains ne se paient que 40 k € (plus des dividendes parfois),

quand d’autres s’allouent 350 k € …

Le repreneur, lui, sera d’autant plus crédible vis-à-vis du cédant comme du banquier, qu’il prévoira une rémunération inférieure ou égale à ces 100 k €.

  • Les frais généraux ne doivent pas être le train de vie du cédant

Il s’agit aussi de modérer des dépenses qui tiennent parfois plus du train de vie du propriétaire que des besoins de l’exploitation de la société.

Attention donc aux frais de voyages qui sortent de la zone géographique normale de l’activité : « voyages d’études » lointains, réception de clients dans des lieux haut de gamme, …

Dépenses plutôt discrétionnaires, et non strictement indispensables.

  • Le montant du loyer payé à la SCI du propriétaire doit être normal

Certains patrons de PME sur-évaluent le montant du loyer pour se procurer un revenu complémentaire significatif.

Il faut raison garder et rester conforme aux valeurs de locations de bureaux et locaux industriels sur le marché local. Facile à observer sur le marché de l’immobilier industriel local.

Attention également à la durée de bail restant à courir, et surtout, à l’application ou non des clauses d’indexation : si cela n’a pas été fait, le bailleur, après cession, peut réclamer l’arriéré.
A provisionner alors dans la Garantie d’Actif et de Passif.

  • Examen des charges et produits d’exploitation non récurrents

Point plus délicat, car nécessitant de rentrer dans le détail des écritures comptables, et pour peu qu’elles aient été bien traitées par le comptable de la société.

Il est arrivé que des charges ou des produits exceptionnels de nature financière aient été passées, par erreur, en charges ou produits d’exploitation.

Conséquence : cela fausse le REX sur lequel est appliqué le multiple !

  • Niveau d’investissement courant : ni trop ni trop peu

Avant cession, certains cédants ont tendance à ralentir le niveau d’investissement, pour deux raisons essentielles :

– ils n’en voient pas la nécessité à court terme, compte tenu de leur départ

– cela permet de faire monter (artificiellement) le REX, … sur lequel s’applique le multiple de valorisation !

En fonction de l’âge des machines et des besoins d’exploitation, il vaut mieux connaître le métier pour le repreneur, afin d’estimer le juste niveau d’investissements cohérent avec le positionnement de l’entreprise.

  • Engagements de Haut de bilan : les départs en retraite

Dernier point souvent négligé : les prochains départs en retraite des cadres.
Ont-ils été provisionnés ou non ?

Si non, il faut estimer le montant des départs dans les 3 à 5 ans à venir et en tenir compte dans la valorisation.

Les différences entre la valorisation et le prix …

  • Le problème des valorisations patrimoniales pour les PME

La valorisation patrimoniale consiste à faire la somme de l’actif net et d’une sur-valeur appelée « goodwill ».

Cette sur-valeur doit reposer sur un avantage concurrentiel notoire lié à un actif incorporel : une marque ayant une forte notoriété, brevet garantissant des revenus de licences sur n années, voire un savoir faire spécifique.

Tout le problème est l’évaluation de cette sur-valeur …

Valeur parfois très subjective de la part du cédant …

Il est préférable de partir d’un point de vue de marché et faire apprécier cette sur-valeur par un acteur neutre, crédible. Exemple : un concurrent !

Au total, la méthode patrimoniale a du sens pour les grosses industries, les grands marques plutôt que pour les PME.

  • Méthode la plus généralement utilisée : multiple du REX retraité

Elle consiste, comme nous l’avons déjà vu dans les articles précédents, à prendre le REX retraité (de tous les points vus ci-dessus) et appliquer un multiple.

En général, aujourd’hui, c’est 5. Cela a, parfois, été plus élevé : 6, avant 2008!

Pour de l’industrie, c’est plutôt 4,5.

Pour du second œuvre de bâtiment le multiple est autour de 3,5 à 4

  • Test de faisabilité : calcul de la dette d’acquisition

Comme vu dans les précédents articles, la valeur de marché va dépendre du niveau de la dette d’acquisition que peut financer la rentabilité de l’entreprise.

Reprenons notre exemple :

REX retraité : 250 k €. RN = 150 k €. Tréso excédentaire : 700 k €.

Multiple : 5. Valorisation = (5×250) + 700 = 1,950 k €.

C’est le prix du repreneur industriel.

Cash Flow = RN + amortissement – investissement.

Dans le cas présent : investissement = amortissement.

Capacité d’endettement = 70% du Cash Flow = 105 k €  an sur 7 ans, soit un emprunt de 735 k €.

C’était bien le montant du repreneur physique, tel que vous l’avez vu dans le premier article de dernière série de 3 articles sur la valorisation de votre PME.

Conclusions :

1) Le problème de la valorisation d’une PME ne tient pas tant à la méthode, qu’au travail d’analyse des comptes pour calculer un REX représentatif de la réalité de l’exploitation normale de  l’entreprise à céder

2) La preuve par 9 est apportée par la capacité d’endettement que peut supporter l‘entreprise après son rachat.

3) La valeur finale que pourra proposer un acquéreur dépendra en dernier lieu de son apport personnel et du prix d’acquisition stratégique qu’il est prêt à payer éventuellement.

A la semaine prochaine, pour parler des SCOP, sujet en pleine discussion aux Assemblées … et parmi les patrons de PME.

Merci pour votre attention.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi combien vaut votre entreprise pour un expert-comptable spécialisé en cessions de PME.

 

Faut-il un avocat spécialisé en cessions ou votre avocat?

Après le choix du repreneur, cette question se posera vite : un avocat spécialisé en cessions ou votre avocat  pour vous accompagner jusqu’à la signature?

                                

En introduction, laissez moi vous raconter cette brève histoire vécue.

Je traitais le mandat de vente de Pierre, propriétaire d’une affaire de transport. Le choix du repreneur avait été long, mais cette fois le profil d’Eric, qui possédait déjà une entreprise de transport et souhaitait faire de la croissance externe, avait décidé Pierre à négocier et accepter le protocole d’accord proposé par Eric.

Les audits étaient en bonne voie. Se posait la question du choix de l’avocat pour rédiger l’acte authentique de cessions de parts plus la traditionnelle Garantie d’Actif et de Passif. Pierre, le vendeur, ne cherchait pas à pousser son avocat, et Eric se proposait de faire appel à son avocat, en qui il avait toute confiance. Ainsi il pensait pouvoir mieux maîtriser les risques de reprise …

Il était convenu que l’avocat d’Eric envoyait son projet d’acte, sous 10 jours, directement à Pierre. Et j’en serais informé simultanément.

Quinze jours après, rien. Trois semaines plus tard je reçus un coup de fil de Pierre :

« J’ai reçu le projet de l’avocat d’Eric. C’est horrible, je n’y comprends rien. C’est pas la peine d’aller plus loin. On arrête tout! »

« Attendez, dis-je, je ne suis au courant de rien! Faxez moi tout de suite ce projet, et je vous rappelle ». Ok, dit Pierre.

Et je reçus alors un document de 25 pages, qui n’était ni plus ni moins qu’un modèle « standard » d’acte de vente entre deux entreprises, avec nombre de paragraphes qui n’étaient pas indispensables à un acte authentique de cession de parts sociales, alors que ne figuraient pas des clauses pratiques et essentielles, comme celles de non concurrence et celles définissant les modalités de couverture sociale et d’assurance relative à la période d’accompagnement d’Eric par Pierre.

Je rappelai Eric, lui donnai mon avis sur ce projet totalement inadéquat, et l’informai de la réaction très négative de Pierre. Mon interlocuteur était dépité.

Je lui proposai alors de faire appel à un avocat spécialisé en cessions que j’avais déjà pratiqué, pour un autre dossier, avec satisfaction et qui pourrait nous rattraper cette affaire le plus rapidement possible, vu l’urgence de la situation. Eric fut d’accord, sans trop discuter …

Trois semaines plus tard, Pierre et Eric signaient l’acte.

Chacun avait eu chaud devant le risque d’échec dû à ce mauvais choix d’avocat.

MORALITE :

  • Un avocat spécialisé en cessions vous fera réaliser une économie, en coût ET en temps.

Vous trouvez certainement que les honoraires d’un avocat sont déjà bien assez chers, pour ne pas choisir ceux qui le sont le plus. Certes.

Mais concernant la cession de votre entreprise, il ne faut pas raisonner ainsi, croyez moi, d’expérience. L’enjeu est considérable : vous ne ferez pas 36 cessions dans votre vie. Economisez sur des postes à faible enjeu, mais pas sur celui-là!

Les risques ne sont effectivement pas si négligeables, non pas sur l’exploitation courante de votre entreprise, mais sur des aléas que vous ne pouvez pas maîtriser, comme des recours tardifs des organismes sociaux ou fiscaux, entraînant des redressements, ou tout simplement des litiges de responsabilités avec vos clients et vos fournisseurs.

Et tout dépendra de la bonne définition des risques connus avant la signature, et reconnus par votre repreneur, et de sa volonté d’entamer ou non une procédure, ce dont vous ne pouvez juger à priori.

Nous l’avons déjà vu dans le cas de la Garantie d’Actif et de Passif.

Ce qu’il faut considérer c’est la dépense globale, et non le tarif horaire.

Comme dans tout domaine il vaut mieux s’adresser à quelqu’un d’expérimenté en la matière qui va travailler vite et bien, plutôt que quelqu’un qui va tâtonner, faire quelque chose d’approximatif et surtout vous faire perdre du temps par manque d’expérience.

  • Un avocat spécialisé en cessions est capable de tenir un budget prévisionnel fixé.

En effet, même si sa tarification reste basée sur une facturation horaire au temps passé, d’expérience, il sait estimer la quantité de travail à 10 ou 20 % près. Je ne pense pas qu’il puisse vous offrir un forfait, mais, au moins, un budget prévisionnel, qu’il s’efforcera de tenir.

A titre indicatif, dans les exemples que j’ai connus, comprenant Acte authentique + Garantie d’Actif et de Passif + Pacte d’actionnaires, disons un volume d’environ 50 heures de travail, que multiplie le taux horaire de l’avocat. Soit, selon les tarifs pratiqués, et selon les villes, un fourchette pouvant aller de 10 000 à 15 000 Euros.

C’est vraiment le prix de la clarté et de l’efficacité à payer. Cela vous fera réaliser bien des économies par la suite, par rapport à un contrat mal ficelé, qui peut vous entraîner dans de coûteuses procédures conflictuelles.

  • Un avocat spécialisé en cessions sera meilleur qu’un avocat généraliste pour la clarté et l’efficacité des clauses des contrats.

Déjà le langage juridique n’est pas toujours évident, mais il importe surtout de rédiger des clauses qui ne souffrent pas de problèmes d’interprétation par la suite. Sinon à quoi bon?

Seul un avocat expérimenté sur les éventuels litiges de tels contrats peut formuler de façon précise, et sans ambiguïté, les droits et les devoirs de chacune des parties.

Prenons un exemple : la rédaction d’un pacte d’associés.

Voici le cas où un fils du cédant souhaite rester dans l’entreprise avec 10 % des actions, car il est encore trop jeune pour assumer la direction de l’entreprise. Il a néanmoins un rôle commercial clé dans l’affaire.

Voici, le résumé de ces clauses-clé d’un pacte d’actionnaires :

– en version video :

en version podcast, à la fin de l’article, tout en bas.

  • Un avocat spécialisé en cessions acquisitions ne doit pas traiter le processus complet de transmission

Ce n’est pas sa compétence. D’autres acteurs, eux aussi spécialisés, savent le faire mieux que lui. Un avocat spécialiste des cessions s’en tient à son domaine du Droit des Sociétés, et c’est tout. Ce qui est un avantage.

Votre avocat de référence peut vous dire qu’il a déjà traité des dossiers de transmission. Certes. Mais combien? Dans quels contextes? Qu’a-t-il fait réellement? Il faut beaucoup d’expérience pour bien traiter chaque cas particulier.

Un avocat spécialisé en cessions ne va pas traiter, lui, même sur un simple plan juridique et fiscal, votre patrimoine, suite à la vente de votre société.

Inversement, il ne viendrait pas à l’idée d’un Conseiller en Gestion de Patrimoine, de rédiger les actes juridiques de la cession de parts sociales. Même s’il en a la formation de base nécessaire, ce n’est pas son champ d’expérience.

Chacun à sa place!

Donc ne lésinez pas sur le choix de votre avocat!

 

Dites-moi, sincèrement, dans le commentaire, ce que vous en pensez! (Reply)

Vous avez maintenant tous les arguments pour choisir un avocat spécialisé en cessions ou … votre avocat!

A bientôt. Jacques Jourdy.