Valorisation de votre PME par un expert comptable spécialisé

Combien vaut votre entreprise pour un expert-comptable spécialisé en cessions de PME?

Les retraitements des comptes sociaux pour obtenir des résultats normatifs

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

  • Rémunération normative d’un dirigeant de PME

L’usage veut que la rémunération normée d’un dirigeant de PME se situe à 100 k €, chargé (dirigeant en TNS) ou 120 k € chargé, en dirigeant salarié. C’est une « moyenne ».

Car, dans le monde des PME, on observe des situations très contrastées : certains ne se paient que 40 k € (plus des dividendes parfois),

quand d’autres s’allouent 350 k € …

Le repreneur, lui, sera d’autant plus crédible vis-à-vis du cédant comme du banquier, qu’il prévoira une rémunération inférieure ou égale à ces 100 k €.

  • Les frais généraux ne doivent pas être le train de vie du cédant

Il s’agit aussi de modérer des dépenses qui tiennent parfois plus du train de vie du propriétaire que des besoins de l’exploitation de la société.

Attention donc aux frais de voyages qui sortent de la zone géographique normale de l’activité : « voyages d’études » lointains, réception de clients dans des lieux haut de gamme, …

Dépenses plutôt discrétionnaires, et non strictement indispensables.

  • Le montant du loyer payé à la SCI du propriétaire doit être normal

Certains patrons de PME sur-évaluent le montant du loyer pour se procurer un revenu complémentaire significatif.

Il faut raison garder et rester conforme aux valeurs de locations de bureaux et locaux industriels sur le marché local. Facile à observer sur le marché de l’immobilier industriel local.

Attention également à la durée de bail restant à courir, et surtout, à l’application ou non des clauses d’indexation : si cela n’a pas été fait, le bailleur, après cession, peut réclamer l’arriéré.
A provisionner alors dans la Garantie d’Actif et de Passif.

  • Examen des charges et produits d’exploitation non récurrents

Point plus délicat, car nécessitant de rentrer dans le détail des écritures comptables, et pour peu qu’elles aient été bien traitées par le comptable de la société.

Il est arrivé que des charges ou des produits exceptionnels de nature financière aient été passées, par erreur, en charges ou produits d’exploitation.

Conséquence : cela fausse le REX sur lequel est appliqué le multiple !

  • Niveau d’investissement courant : ni trop ni trop peu

Avant cession, certains cédants ont tendance à ralentir le niveau d’investissement, pour deux raisons essentielles :

– ils n’en voient pas la nécessité à court terme, compte tenu de leur départ

– cela permet de faire monter (artificiellement) le REX, … sur lequel s’applique le multiple de valorisation !

En fonction de l’âge des machines et des besoins d’exploitation, il vaut mieux connaître le métier pour le repreneur, afin d’estimer le juste niveau d’investissements cohérent avec le positionnement de l’entreprise.

  • Engagements de Haut de bilan : les départs en retraite

Dernier point souvent négligé : les prochains départs en retraite des cadres.
Ont-ils été provisionnés ou non ?

Si non, il faut estimer le montant des départs dans les 3 à 5 ans à venir et en tenir compte dans la valorisation.

Les différences entre la valorisation et le prix …

  • Le problème des valorisations patrimoniales pour les PME

La valorisation patrimoniale consiste à faire la somme de l’actif net et d’une sur-valeur appelée « goodwill ».

Cette sur-valeur doit reposer sur un avantage concurrentiel notoire lié à un actif incorporel : une marque ayant une forte notoriété, brevet garantissant des revenus de licences sur n années, voire un savoir faire spécifique.

Tout le problème est l’évaluation de cette sur-valeur …

Valeur parfois très subjective de la part du cédant …

Il est préférable de partir d’un point de vue de marché et faire apprécier cette sur-valeur par un acteur neutre, crédible. Exemple : un concurrent !

Au total, la méthode patrimoniale a du sens pour les grosses industries, les grands marques plutôt que pour les PME.

  • Méthode la plus généralement utilisée : multiple du REX retraité

Elle consiste, comme nous l’avons déjà vu dans les articles précédents, à prendre le REX retraité (de tous les points vus ci-dessus) et appliquer un multiple.

En général, aujourd’hui, c’est 5. Cela a, parfois, été plus élevé : 6, avant 2008!

Pour de l’industrie, c’est plutôt 4,5.

Pour du second œuvre de bâtiment le multiple est autour de 3,5 à 4

  • Test de faisabilité : calcul de la dette d’acquisition

Comme vu dans les précédents articles, la valeur de marché va dépendre du niveau de la dette d’acquisition que peut financer la rentabilité de l’entreprise.

Reprenons notre exemple :

REX retraité : 250 k €. RN = 150 k €. Tréso excédentaire : 700 k €.

Multiple : 5. Valorisation = (5×250) + 700 = 1,950 k €.

C’est le prix du repreneur industriel.

Cash Flow = RN + amortissement – investissement.

Dans le cas présent : investissement = amortissement.

Capacité d’endettement = 70% du Cash Flow = 105 k €  an sur 7 ans, soit un emprunt de 735 k €.

C’était bien le montant du repreneur physique, tel que vous l’avez vu dans le premier article de dernière série de 3 articles sur la valorisation de votre PME.

Conclusions :

1) Le problème de la valorisation d’une PME ne tient pas tant à la méthode, qu’au travail d’analyse des comptes pour calculer un REX représentatif de la réalité de l’exploitation normale de  l’entreprise à céder

2) La preuve par 9 est apportée par la capacité d’endettement que peut supporter l‘entreprise après son rachat.

3) La valeur finale que pourra proposer un acquéreur dépendra en dernier lieu de son apport personnel et du prix d’acquisition stratégique qu’il est prêt à payer éventuellement.

A la semaine prochaine, pour parler des SCOP, sujet en pleine discussion aux Assemblées … et parmi les patrons de PME.

Merci pour votre attention.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi combien vaut votre entreprise pour un expert-comptable spécialisé en cessions de PME.

 

Stratégie de l’immobilier pour la transmission d’entreprise

Quelle est la meilleure stratégie d’immobilier pour la transmission d’entreprise?

Nous n’allons pas traiter ici de toutes les options possibles pour gérer l’immobilier d’entreprise, en général.

Le point de vue qui vous intéresse, ici, dans ce blog, est bien celui de la perspective de la cession de votre entreprise, voire de l’après cession.

Nous allons alors rappeler les principales caractéristiques de la structure juridique fréquemment utilisée, à juste titre, de la Société Civile Immobilière (SCI). Ce n’est pas la seule possible, mais elle présente un certain nombre d’avantages.

Vous allez voir :

– en quoi la structure SCI est intéressante pour la transmission

– quels sont les points importants des statuts d’une SCI pour l’immobilier d’entreprise

– quel est le régime fiscal de la SCI par rapport à votre société

– 3 cas particuliers de stratégie immobilière d’entreprise : crédit-bail, IS, démembrement temporaire

La SCI et la cession d’entreprise

  • EN QUOI LA STRUCTURE SCI EST INTERESSANTE POUR LA TRANSMISSION?

La constitution d’une SCI peut répondre simultanément à plusieurs objectifs

constituer un patrimoine assez sûr, et efficace en vue d’une transmission familiale, par une gestion des parts plus souple que de l’immobilier en direct. La gestion d’une SCI ne demande pas de compétences particulières, à la différence des parts de la société d’exploitation. D’où des donations différentes selon les intérêts des héritiers.

compléter vos revenus en cas de cession et de prise de retraite, à un moment où votre revenu global diminuera vraisemblablement, et votre taux d’imposition sur l’IR aussi.

diminuer le montant total d’investissement à financer pour le repreneur, à une époque où le financement bancaire des acquisitions est de plus en plus tendu. Et les investisseurs particuliers, personnes physiques, associés au repreneur, ne souhaitent pas, en général, acquérir de l’immobilier d’entreprise.

Si l’actif immobilier devient ultérieurement stratégique pour le repreneur, il lui sera toujours possible de vous faire une proposition, avec un crédit différent de celui de l’acquisition de la société d’exploitation (15 ans pour l’immobilier, comparé à 7 ans pour la reprise de l’exploitation).

– enfin, pour mémoire, séparer l’actif immobilier de l’ensemble de l’actif professionnel vis-à-vis des créanciers de l’entreprise.

  • LES POINTS IMPORTANTS DES STATUTS DE LA SCI POUR L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE

Son régime juridique est très souple. Pas de statut type. Il faut néanmoins rédiger de façon précise un certain nombre de clauses :

  • L’objet social :

Il doit rester simple et unique : l’administration de biens immobiliers nus, et, a priori, ne pas y adjoindre d’objet commercial : locations d’immeubles équipés, avec ou sans prestations commerciales (sauf dans le cas d’un financement de la SCI par un crédit bail, voir ci-dessous).

Bien évidemment, vous ne pouvez vendre ou hypothéquer l’immeuble sans l’accord des Associés.

La nomination et la révocation du gérant, c’est à dire vous, sont librement fixées par les statuts. Ce qui veut dire que vous êtes libre de prévoir une révocation à l’unanimité, si vous le voulez!

Il faut au minimum 2 associés dans une SCI.

Il est recommandé de ne pas trop « fermer » les règles d’intégration ou de retrait d’associés, au risque de conduire à des blocages ou des conflits dans le temps, notamment si vos héritiers sont associés minoritaires.

  • Pas d’obligations comptables

Il suffit de rendre compte de la gestion de la SCI lors de l’assemblée annuelle des Associés.

Il est conseillé d’affecter, chaque année, les résultats annuels aux Associés, sans mise en réserve, pour éviter d’éventuels problèmes lors de cessions de parts.

Cette simplicité tient essentiellement au caractère civil de la SCI. Si celle-ci était soumise à l’IS (voir ci-dessous), le formalisme est plus important, comme pour une SA.

  • Cessions de parts

C’est un des points les plus importants dans la rédaction des clauses.

Il est conseillé d’imposer l’agrément des cessions de parts (comme des acquisitions), selon une procédure définie dans les statuts.

Les opportunités et objectifs des Associés peuvent différer dans le temps, pendant toute la durée d’existence de la SCI (souvent liée à celle de la société d’exploitation, mais pas toujours).

La cession de parts entraîne nécessairement des formalités : acte notarié ou sous seing privé, dépôt au greffe du Tribunal, enregistrement à la recette des impôts, … etc.

  • LE REGIME FISCAL DE LA SCI PAR RAPPORT A VOTRE SOCIETE

Rappel : il existe essentiellement deux régimes fiscaux : l’un dit de la « transparence » et l’autre de « l’opacité« . Autrement dit, normalement :

– la transparence s’applique aux sociétés de personnes,

– et l’opacité aux sociétés de capitaux.

Mais, dans chacun des cas, il est néanmoins possible d’opter pour le régime opposé : une société de personnes peut, par choix irrévocable, être imposée à l’IS (inversement, une société de capitaux, dans le cas d’une EURL par exemple, peut être imposée à l’IR).

Regardons de plus près le cas courant, c’est à dire une SCI, détenue par vous et des associés, personnes physiques, et imposée à l’IR.

  • Fiscalité des revenus

Les Associés personnes physiques auront leurs revenus de la SCI imposés au titre des Revenus Fonciers.

Il faut rappeler qu’en général, les loyers perçus seront inférieurs aux mensualités de remboursement du prêt contracté pour acquérir l’immeuble.

Et comme les intérêts d’emprunt pour acquérir l’immeuble (voire les parts sociales) sont déductibles des revenus fonciers, cela veut dire que

en début de période de remboursement le montant de revenus fonciers imposés ne sera pas très élevé,

en fin de période de remboursement, caractérisée par une faible part d’intérêts dans la mensualité, le montant et donc l’impôt seront plus importants.

Ce mode de constitution d’un patrimoine immobilier reste néanmoins économique, peu risqué, et permet d’anticiper l’avenir.

Il reste que la fiscalité des revenus fonciers est lourde : tranche d’IR marginale + CSG. Donc particulièrement pour le chef d’entreprise.

  • Fiscalité des loyers de l’entreprise

Les loyers que paie la société d’exploitation sont déductibles des résultats de celle-ci.

A noter qu’ils doivent, néanmoins, correspondre au prix de marché, pour ne pas entacher la validité juridique de la séparation des actifs lors d’une éventuelle action juridique de créanciers vis-à-vis de la société d’exploitation.

  • Fiscalité de la plus-value en cas de cession de la SCI

Elle dépend du statut fiscal des Associés.

Si ce ne sont que des personnes physiques, c’est une plus-value immobilière (et non professionnelle) .

Or le régime des plus-values immobilières des personnes physiques est en pleine mutation.

Actuellement (valeur Loi de Finances 2014) :

– l’exonération totale de la plus-value n’est obtenue qu’après 22 ans de détention (système d’abattement très progressif avec le temps, jusqu’à 22 ans)

– son imposition (avant 22 ans) est maintenant rapporté à votre impôt sur le revenu (IR)

– et dans tous les cas la CSG est due à son taux plein (actuellement 15,5 %) jusqu’à 30 ans de détention.

 

  • CAS PARTICULIERS DE STRATEGIE IMMOBILIERE D’ENTREPRISE

  • Financement de la SCI par un crédit-bail

Système plus compliqué que l’achat par emprunt des personnes physiques, bien qu’il permettre, en général, un financement à 100%.

Les principales conséquences sont :

– les revenus générés par la (sous) location de la SCI à la société d’exploitation sont imposés pour les associés personnes physiques au titre des BNC, et non des revenus fonciers,

la SCI peut amortir le bien acquis, mais cela ne présente pas un grand intérêt, car son résultat est largement déficitaire les premières années

à la fin du crédit-bail (levée d’option)

– il y aura un changement de régime de revenus des Associés, puisqu’ils deviendront Revenus Fonciers tirés d’un bail commercial, et non d’une sous location commerciale

une plus-value professionnelle sera générée, égale à l’écart entre la valeur vénale de l’immeuble et son prix de revient. A noter que l’imposition de cette plus-value pourra être, sur demande formulée au fisc, reportée à la date de la transmission de l’immeuble ou des parts sociales de la SCI.

Il est utile de rappeler que l’un des principaux intérêts du crédit bail lors de la transmission de votre société, est qu’il est transférable intégralement au profit de votre repreneur, sans conditions particulières.

  • Cas de la SCI imposée à l’IS

Ce choix est irrévocable, et il doit être réalisé, de préférence, à la constitution de la SCI, pour éviter des frais supplémentaires.

Les principaux avantages sont de:

– déduire, les droits d’enregistrement, les frais réels, et les amortissements, (mais pas les intérêts d’emprunt, contrairement au régime de l’IR)

– constituer, au final, une économie fiscale importante pour vous, Associé, personne physique entre

– le taux d’imposition sur les sociétés d’une SCI soumise à l’IS

– et le taux d’IR + CSG, pour une SCI soumise à l’IR.

  • Démembrement temporaire de l’acquisition de l’immeuble

C’est la solution d’optimisation fiscale tant pour vous que pour votre société. La moins courante, certes, à ne mettre sur pied qu’avec les conseils d’un homme de l’art.

Son principe est le suivant :

– la SCI n’acquiert que la nue-propriété des murs

– la société d’exploitation acquiert l’usufruit temporaire des murs (limité à 30 ans, voire inférieur, en fonction de votre objectif de départ à la retraite, par exemple)

Pendant la durée du démembrement (exemple : 15 ans) le fonctionnement est caractérisé par :

– la SCI ne touche pas de revenus (donc pas d’imposition pour les Associés), mais deviendra propriétaire des murs à 100% à l’extinction de l’usufruit. Merveilleux placement net d’impôt!

– la société d’exploitation ne paie pas de loyer, emprunte pour acquérir la valeur de l’usufruit, mais peut l’amortir, et déduire tous les frais d’acquisition. Au total une solution plus économique que de payer un loyer!

A l’issue de la période de démembrement, la SCI pourra donner l’immeuble à bail à la société, et ainsi générer des revenus complémentaires aux Associés, dans des conditions fiscales plus favorables, une fois le financement terminé.

Pour le calcul de cette valeur de l’usufruit je vous invite, encore une fois, à consulter le Blog du Patrimoine

ALERTE (au 15 Novembre 2012) : il semblerait que le fisc s’intéresse beaucoup à cette solution, d’où un Projet de Loi Finances rectificatif (avec application imminente) qui remettrait en cause ce dispositif. Comme toujours, suivez l’actualité patrimoniale et fiscale sur le Blog du Patrimoine.

Conclusions :

Concernant votre transmission d’entreprise à venir, s’il est bien un sujet stratégique c’est votre immobilier. Anticiper votre cession est alors une règle d’or en la matière.

Posez moi toutes les questions relatives à ce sujet!

Vous aurez alors toutes les informations pour optimiser votre stratégie d’immobilier pour la transmission de votre société.

A bientôt. Jacques Jourdy.