Les 3 phases d’accompagnement patrimonial dans la vente d’une entreprise

Les 3 phases d’accompagnement patrimonial sont :

1) L’anticipation du changement de vie pour le futur cédant

La cession de l’entreprise va être un moment fort dans votre vie : page tournée, certes, mais aussi nécessité de remettre à plat un certain nombre de choix sur le plan patrimonial.

Retraites

L’intégration du patrimoine professionnel dans le patrimoine privé

Bon nombre d’entre vous, qui vous êtes lancés dans l’aventure entrepreneuriale, avez pris soin de limiter les risques sur votre patrimoine privé.
D’où la solution fréquente de choisir le régime matrimonial de séparation de biens si vous étiez mariés.
Mais la fin de vie professionnelle arrivant, la situation est alors à reconsidérer si vous souhaitez faire bénéficier votre épouse de ce capital constitué.
Auquel cas il faut faire un changement de régime matrimonial, quel qu’il soit, mais ne pas rester en séparation de biens.
Et mauvaise surprise : cela demande beaucoup plus de temps que vous ne l’imaginez : les notaires vont diront que cela peut être rapide, mais la rapidité de réaction des enfants peut ralentir considérablement la procédure. En moyenne, comptez environ un an !!!

Autre sujet très important : votre capital professionnel, exempté jusqu’alors d’ISF, va tomber dans l’assiette de votre ISF.
Opportunité de réexaminer la globalité de votre patrimoine pour en aménager la répartition patrimoine permettant de minorer l’assiette ISF, tout en optimisant les droits de succession : contrat de capitalisation, achat de forêts , …
Consulter l’homme de l’art qu’est le Conseiller de Gestion de Patrimoine, comme votre notaire, est absolument indispensable.

L’estimation de vos revenus de retraité

Tous les cédants n’ont pas toujours eu le temps de faire réaliser une estimation de leur retraite pendant qu’ils étaient encore en activité.
Et si cela a été fait, il faut avoir encore le temps de procéder à des ajustements, compléments, qui aient assez de temps devant eux pour produire les effets escomptés, à savoir des compléments de revenus significatifs : contrat Madelin et autres placements à diversifier.
S’ajoutent à la problématique des revenus de retraite celui de la réversion de votre pension pour votre conjoint : la réglementation a largement évolué depuis que vous cotisez !
Renseignez vous bien précisément. Faites les calculs. Et imaginez différentes hypothèses en termes de succession.
Exemple de simulateur, à utiliser plusieurs années avant votre décision de transmettre.

Le Pacte Dutreil

En cas de transmission familiale, avec toutes les particularités de ce cas, il est évident que sur le plan fiscal, en France, vous devez analyser les conditions nécessaires pour bénéficier de ce dispositif fiscal.
Soit un abattement de 75% des droits de succession ou de donation.
Pour voir les conditions à respecter, cliquez ici.

2) Les conséquences patrimoniales de la transmission elle-même sont à anticiper

Le patrimoine immobilier

Sujet déjà fréquemment évoqué dans ce blog, le patrimoine immobilier fait encore bien souvent partie de l’actif de votre société.
Nous avons toujours recommandé de séparer la partie exploitation de la partie immobilière, puisque les logiques d’évaluation respective relèvent de modèles économiques complètement différents.
Pour le repreneur, de façon systématique, il va devoir financer l’exploitation par un crédit bancaire sur 7 ans, avec une nature de risques particuliers à l’activité, alors que l’immobilier va se financer traditionnellement sur 15 ans, et dont le risque va dépendre du marché immobilier local.
D’où l’intérêt pour vous de constituer au plus tôt une SCI, qui pourra vous procurer des revenus complémentaires lors de votre retraite. En veillant de rester dans les conditions de marché pour le repreneur.

Point à souligner : il arrive souvent que l’opération immobilière a été montée sous forme de crédit-bail. Et que, au moment de la vente, le crédit-bail court encore pour quelques années.
Un repreneur avisé pourrait alors demander un crédit relais jusqu’à l’échéance du bail, pour proposer une solution de rachat à ce moment-là.
D’ici là il se concentrera sur la rentabilité de l’activité à développer, ce qui contribuera en partie à un prix de marché actualisé de l’immobilier.

Le refinancement patrimonial

En fait ce refinancement peut se faire de façon ingénieuse par un contrat d’Assurance Vie
Hormis les compléments de revenus faiblement fiscalisés qu’elle peut procurer (voir plus haut), c’est un bon outil pour les 2 cas suivants :

Constituer la fameuse « garantie » de la Garantie de Passif

Nous avons déjà abordé ce sujet de GAP (Garantie d’Actif et de Passif)

Un contrat d’assurance vie préalablement ouvert est bien préférable à une caution bancaire (qui génère des frais d’environ 0,5% à 1% de la somme bloquée) ou à un compte sous séquestre (capitaux bloqués rémunérés sur des Sicav monétaires, dont les taux sont devenus très faibles).
Le nantissement d’un contrat d’assurance vie pour la garantie de passif permet :
– de déléguer la faculté de rachat à l’acquéreur (en cas de mise en oeuvre de la garantie)
– tout en empêchant le vendeur de faire des rachats sur son contrat pendant la durée de la Garantie de Passif.
Au terme de la Garantie, le cédant pourra disposer de son contrat en totalité, alors même qu’il aura été mieux rémunéré que les 2 autres solutions précédentes, et comportera ses avantages fiscaux en termes de fiscalité des retraits et de succession.

Refinancer un compte courant d’associé

Vous avez, de toutes façons, intérêt à sortir ce compte courant des fonds propres de la société avant cession.
Soit vous vous le distribuez, mais alors avec l’inconvénient de la fiscalité sur les dividendes : imposition lourde à l’IR à la tranche marginale + CSG
Ou bien vous le refinancez, si le temps le permet, par le montage suivant : l’entreprise fait un emprunt pour qu’un nouveau capital prenne le relais de ce compte courant. Ce capital est alors nanti sur un contrat d’assurance vie.
Le double avantage est alors le suivant :
– les intérêts d’emprunt sont déductibles pour la société,
– et vous disposez à la fin du remboursement de la somme et des avantages fiscaux et successoraux d’un contrat d’assurance vie !
Mais n’oubliez pas, tous ces montages judicieux ne peuvent se faire à la dernière minute, et même pas la dernière année avant la cession.

La société Holding de réinvestissement

Un mécanisme bien connu d’optimisation fiscale d’une transmission future consiste à apporter les titres d’une société d’exploitation à une holding dont vous détiendrez les parts.
Si vous faites ce montage assez longtemps avant la cession, vous pouvez bénéficier d’abattement conséquents, le jour de la cession de vos parts (à titre onéreux) à votre repreneur :
De 1 an à moins de 4 ans 50 %
De 4 ans à moins de 8 ans 65 %
Depuis au moins 8 ans 85 %

3) Gestion du patrimoine après transmission

Il existe une variété infinie de cas, de volontés de donateur que vous êtes et de situations des différentes générations concernées : âge des donataires, résidence, statut social, …
Quelques exemples :

Donations aux petits enfants

Vous pouvez réaliser des donations en faveur de vos petits enfants.
Mais vous pouvez aussi fixer quelques conditions quant à leur emploi lorsqu’ils seront devenus majeurs.
C’est chose possible par la rédaction d’un « pacte adjoint » qui déterminera les conditions de remploi des sommes allouées.
A faire rédiger par votre notaire.

Assurances Vie dont les bénéficiaires, enfants, vivent actuellement à l’étranger

Le régime fiscal de dénouement de contrats d’assurance vie n’est pas le même selon que vous vivez en France ou non, et que le contrat est de droit français ou non.
Les contrats d’assurance vie de droit luxembourgeois ne sont pas justiciables du prélèvement de la CSG en particulier.

Complexité et incertitude croissantes des placements d’épargne

L’instabilité fiscale, même si elle est préjudiciable à l’ensemble des acteurs économiques pour prendre des décisions cohérentes, n’est pas prête de disparaître.
Il en est de même de la réglementation du monde financier (banques et assurances)
L’optimisation globale de votre patrimoine sera à réexaminer au minimum chaque année en fonction de vos objectifs réactualisés et de l’évolution du contexte juridique / fiscal /administratif / financier !

Conclusion

Pour la transmission d’entreprise proprement dite les cédants se donnent souvent un délai d’environ 1 an.
C’est possible si le projet a été bien géré : préparation de l’entreprise, du cédant à sa future vie, en termes de revenus, d’occupation, …etc.
Mais s’il faut adapter le régime matrimonial, séparer l’actif immobilier, constituer une holding, pour disposer des meilleures conditions fiscales, alors vous devez vous préoccuper de toutes ces questions au minimum 3 ans, si ce n’est plus, avant la cession.

Merci de votre attention.

A bientôt.
Jacques Jourdy.

La clé de la transmission : que va apporter de plus le repreneur?

La transmission d’entreprise était au coeur du Salon Planète PME, qui s’est tenu au Palais Brongniart (ancienne Bourse de Paris), le 18 octobre dernier à Paris.

Semaine Transmission RepriseElle le sera encore plus lors de la «  Semaine de la Transmission Reprise » du 11 au 24 Novembre, sous l’égide du Ministère de l’Economie, et à l’occasion du Salon «  Transfair » co-organisé par les CCI.

Pourquoi ?

Tout le monde redécouvre, depuis quelque temps, comme indiqué dans mon dernier article, l’impact des transmissions d’entreprises, des Petites et Moyennes Entreprises en particulier, dans la croissance des emplois, et pas seulement dans la sauvegarde de ces emplois.

C’est ainsi que la CGPME, organisatrice du Salon «  Planète PME » avait retenu comme slogan : «  La croissance c’est nous » (les PME).

La transmission c'est la croissance
Et la transmission des PME (dans de bonnes conditions, c’est à dire avant qu’on ne parle de fermeture de sociétés et de problèmes sociaux de reclassement) est bien un facteur de croissance de l’activité, de l’emploi.

C’est ainsi que de nombreux témoignages, tant de repreneurs que de cédants, allaient dans ce sens.

J’en ai retenu deux, un de chaque, particulièrement illustratif

1) Le jeune repreneur : pour générer de la croissance, il faut de l’énergie et un travail d’équipe

L’attractivité d’un dossier d’affaire à reprendre est importante pour faire un choix, parmi plusieurs dossiers.

Mais un repreneur doit, avant tout, toujours évaluer le potentiel de croissance d’une société pour accepter de prendre le risque de la racheter.

Reprendre une entreprise c’est toujours pour la faire croître

La croissance consolidera la position de l’entreprise sur son marché, fidélisera son personnel, et permettra, si possible, d’accroître la rentabilité.

Elle permettra de rembourser plus facilement l’emprunt réalisé à l’occasion de ce rachat.

Pour générer ce développement quelles sont alors les compétences, savoir faire, qu’il faut maîtriser, et qui n’existaient pas encore dans l’entreprise ?

La question clé de la transmission : que va apporter de plus le repreneur à cette entreprise ?

Il faut être très critique par rapport à cette question, vous cédant comme lui, le repreneur.

S’il y a hésitation, il ne faut pas poursuivre les négociations, quand bien même votre entreprise est saine, durable et rentable.

Certes un repreneur, a fortiori jeune, ou n’étant pas du métier, ne peut pas prétendre à rassembler toutes les compétences d’un chef d’entreprise.
Mais là n’est pas le problème : il doit se faire accompagner, pour les compétences qu’il n’a pas, et assurer avant tout la cohérence de la direction d’entreprise, avec un esprit d’équipe qui entraîne tous les salariés vers de nouveaux horizons.

Le plus important est qu’il apporte une vision de l’avenir à la société et ses salariés.

Vous, en tant que cédant, c’est cela que vous devez attendre de votre repreneur !

Bien plus que le plus offrant !

C’était exactement le point de vue de ce jeune repreneur en phase de sélection de dossiers, Maxime Dethomas :

2) Le cédant : pourquoi pas vendre seulement le fonds de commerce plutôt que les parts sociales de l’entreprise ?

L’avis est unanime de la part de tous les accompagnants de la transmission d’entreprise : les cédants ne sont pas assez bien, et assez tôt, préparés à cette issue.

Au delà du projet de vie de la retraite qu’il vous faut avoir préparé, de la préparation de votre entreprise pour intégrer au mieux votre repreneur, il faut que vous réfléchissiez à l’alternative de céder votre entreprise sous forme de cession de fonds de commerce et pas obligatoirement selon la cession de parts sociales.

L’avantage de cette solution repose, entre autres, sur la séparation de l’immobilier du reste de l’activité.

Tout cela, c’est Louis Jean Marchina qui vous l’explique dans ce témoignage

 Le cédant choisit le repreneur, mais c’est aussi le repreneur qui choisit ses conditions de rachat

Ne pas prendre de risques sur les valeurs d’actifs et de passif, tel est, dans un certain nombre de cas, le souhait du repreneur.

Ainsi il n’hérite pas du passé de la société, mais ne considère que le présent et le potentiel de développement.

A ceci près qu’il peut émettre des réserves par rapport à la poursuite de tel ou tel contrat, que ce soit un contrat commercial ou même un contrat de travail.

C’est alors au cédant d’en tenir compte dans l’évaluation de son fonds de commerce.

3) Reste la fiscalité de la transmission

Pendant ce temps, …nos députés et sénateurs, nos hommes politiques en général, de quelque bord qu’ils soient, restent obsédés par la fiscalité, celle de la transmission d’entreprise.

Il n’y a qu’à voir les promesses faites en période électorale …

senatCertes, elle est importante, principalement pour le cédant qui a œuvré toute sa vie professionnelle, et qui risque de voir une bonne partie du fruit de son travail être lourdement taxé.

Mais encore une fois, ce n’est pas un nouvel arsenal de dispositions fiscales qui, aussi avantageuses soient elles, aideront à augmenter le nombre de transmissions.

Ce qui est encore plus symptomatique du monde politique, c’est que les velléités de mesures fiscales consistent toujours à vouloir préserver l’implantation des entreprises là où elles sont, c’est à dire dans la circonscription de l’élu!

C’est tout simplement du clientélisme, plutôt que de l’accompagnement à la croissance des PME.

Conclusion :

Ces témoignages recueillis au Salon «  Planète PME » montrent bien que le nerf de la guerre de la transmission d’entreprise est l’énergie, la vision d’avenir que doivent partager cédant et repreneur.

Le reste, dont les considérations fiscales notamment, est secondaire.

A vous futur cédant de préparer cet avenir d’abord, dans lequel devra s’inscrire le repreneur. Et vous le choisirez essentiellement en fonction de cette perspective.

Merci de votre attention.

A bientôt.

Jacques Jourdy

Attention aux idées reçues sur la transmission d’entreprise

reprise-dentreprise-les-echosMalgré le développement croissant des sites d’annonces de transmission d’entreprises, comme celui des Echos (ci-dessus), la transmission souffre encore d’un certain nombre de préjugés.
Que ce soit en Suisse, au Canada, ou au Benelux, vous lirez toujours des articles qui parlent des freins permanents à la transmission d’entreprise :
manque d’anticipation des chefs d’entreprise à organiser leur transmission : ils disent vouloir vendre dans les 2 ans à venir, mais n’ont pas commencé à travailler le sujet, que ce soit sur le plan personnel ou celui de leur entreprise
– la non visibilité sur le plan fiscal qui retarde toujours leur prise de décision, en attendant des jours meilleurs … (qui n’existent jamais dans le domaine de la fiscalité!)
– la difficulté des transmissions familiales
– enfin les éternelles questions sur l’optimisation du prix, en fonction de la conjoncture économique, des conditions de financement, … etc.

Ce que je veux vous apporter ici c’est un nouveau regard, très positif, provenant des dernières tendances du marché de la transmission des PME en France,
à partir des travaux récents de l’Observatoire de la Transmission de la BPCE (site, études à télécharger)

Les récentes évolutions du marché de la transmission des PME vont à l’encontre des idées reçues :

  • Plus de la moitié des transmissions proviennent d’entreprises dont le dirigeant a moins de 55 ans!

    Cette tendance était déjà évoquée dans le témoignage de la Banque Populaire lors du Salon Planète PME de 2014 (video)!

    C’est bien contraire à la vision classique de la transmission des PME réalisée, principalement, à l’occasion du départ en retraite de son dirigeant.

    Evidemment, plus on considère une tranche d’âge élevée, plus la raison de la transmission sera le départ en retraite.
    Mais ce n’est pas cette raison, qui, aujourd’hui, est la principale, dans le nombre de transmissions.

    Qu’est ce que cela signifie?
    Tout simplement qu’il y a une vague montante de chefs d’entreprises, plutôt quadragénaires, qui ont, souvent racheté une entreprise pour la développer, et sont arrivés à un stade de développement où ils savent qu’il faudra de nouveaux moyens pour franchir un nouveau cap : plus d’investissement, d’autres compétences, … etc.

    Alors ils préfèrent, à juste titre, la céder à de nouveaux dirigeants, voire avec la participation de fonds d’investissement (video), et passer à une autre entreprise de moindre taille mais toujours à potentiel, qu’ils vont développer, et ainsi de suite.

    Au passage ils concrétisent la transformation d’une partie de leur patrimoine professionnel en patrimoine privé (précédent article du blog), et recommencent un nouveau cycle de création de valeur.
    Façon de se constituer un capital retraite plus sûr.

  • Le taux de transmission augmente avec la taille des entreprises :

    Pourquoi?
    C’est la logique économique de tout business à forte croissance, donc à forte valorisation potentielle (précédent article du blog) : plus l’entreprise croît, et plus le secteur d’activité risque de se concentrer par l’action des concurrents, plus la taille critique à atteindre progresse.

    C’est d’ailleurs bien souvent ce qui est reproché au tissu de PME françaises : de ne pas croître assez vite et ne pas atteindre la taille des ETI, que l’on trouve tant en Allemagne ou en Italie.
    Ceci essentiellement par auto-limitation des capacités de financement des chefs d’entreprise qui ne veulent pas partager leur capital avec des acteurs tiers.

    En Allemagne ou en Italie, les chefs d’entreprise d’ETI font souvent rentrer des investisseurs, des banques, dans leur capital et partagent le pouvoir avec leurs représentants au sein du Conseil d’Administration.

    C’est bien différent d’une logique personnelle et patrimoniale, qu’ont tendance à garder des chefs d’entreprise de taille modeste, en France.
    Ils préfèrent l’indépendance quitte à limiter la capacité de croître de leur entreprise (video)

  • Le taux de transmission familiale augmente dans les entreprises de 10 à 19 personnes

    Voilà un constat qui va également à l’encontre des idées reçues.
    On dit que les entreprises familiales ont beaucoup de mal de nos jours à trouver des successeurs dans le périmètre familial, faute de compétences ou d’appétence des héritiers.
    C’est une bonne chose que la tendance s’inverse.
    Encore faut-il que cette transmission se fasse dans de bonnes conditions de préparation.
    C’est un vrai sujet qui demande une longue préparation : en discuter longtemps à l’avance avec les candidats familiaux éventuels, et passer par les étapes nécessaires d’évolution de gouvernance (article de HEC Montreal)

Quelques rappels de l’impact des transmissions de PME sur la politique de l’emploi

  • les groupes de PME n’hésitent pas à céder l’une de leurs filiales, dans une vision de développement stratégique sur leur coeur de métier

    La cession d’une filiale secondaire pour se recentrer sur l’activité principale est la raison principale de ce type de cession.
    Ainsi profitant de cette ressource financière, elles peuvent mieux envisager une acquisition externe qui leur permettra d’atteindre la taille critique sur leur coeur d’activité.

  • Sur un territoire géographique donné le taux de défaillance des entreprises diminue avec le taux de cession
    Voilà un constat très intéressant pour toutes les structures de développement économique : Agences de développement, Comités d’Expansion, Communautés de Communes ou d’Agglomérations, qui tentent de développer des politiques offensives d’emploi.
    La création d’emploi qui a été longtemps leur terrain de batailles privilégié (aménagement de zones d’activités, politique d’aide à l’installation, … etc.) est de plus en plus complété par une action vigoureuse concernant l’encouragement à la transmission d’entreprise, par mise en relation avec des acteurs souhaitant réaliser des acquisitions externes.
  • la vitalité économique d’un territoire croît avec le taux de transmission
    Au total, il ressort de toutes les récentes études menées par l’Observatoire dela transmission de la BPCE, que la dynamique d’emploi local dépend du taux de renouvellement du parc d’entreprises sur un territoire donné, dont la transmission est une composante importante.
    C’est bien en cela que l’analyse de l’ancien ministre Benoît Hamon était totalement erronée : les disparitions d’entreprises ne se font pas faute de repreneurs, mais essentiellement parce qu’elles ne sont pas en bonne santé financière : dans 3 cas sur 4!

Conclusion :

Quels enseignements en retirer pour vous, chef d’entreprise, qui n’êtes peut-être pas encore sur le point de céder, mais qui devrez, un jour, commencer à réfléchir au meilleur moment pour le faire, qui n’est pas synonyme de départ à la retraite?

Cédant BoulesteixL’importance de la stratégie de développement pour la pérennité de l’entreprise, doit passer avant votre objectif d’indépendance financière à tout prix.

La capacité à conduire vous même ce développement selon vos compétences et vos appétences trouve un jour sa limite dans le développement continu de votre entreprise (video)

Merci pour votre attention.
A bientôt.

Jacques Jourdy

P.S. : réagissez dans les commentaires, ci dessous!

Une transmission bien préparée est une transmission réussie pour tous

Une transmission bien préparée est une transmission réussie pour tous

A l’occasion du Salon Planète PME qui se tenait à Paris les 17 et 18 juin derniers, le CRA a réalisé une video où témoignent des cédants ayant bien préparé leur cession d’entreprise.

transmission entreprise pmeC’est le cas notamment de l’entreprise Spenco, fourniture de produits d’hygiène et de confort aux organismes passant des appels d’offres pour marchés publics.

Préparez votre transmission sur le plan personnel

Le premier point qu’illustrent les cédants, Catherine et Serge Guignier, est la préparation personnelle : quel avenir – social, patrimonial, fiscal – pour les futurs retraités ?

Il faut être à l’écoute des conseils spécialisés sur ces sujets pour bien comprendre toutes les implications des choix – ou non choix- que vous devrez faire dans cette période précédant la cession de votre entreprise.
Recueillez différents avis.
C’est une terre inconnue à découvrir.
C’est comme pour une future opération chirurgicale.

Le calcul de la retraite,
la fiscalité de la cession d’entreprise,
les options possibles de réinvestissement du produit de la vente,
les options de paiement du prix différé – sous forme de crédit vendeur ou d’earn-out
ont de multiples conséquences, qu’il s’agit pour vous de bien anticiper.

Préparez votre entreprise à sa transmission

Pour que votre entreprise soit attractive sur le marché des repreneurs, vous devez veiller à un certain nombre de points, afin de réduire sa vulnérabilité :

– renouvellement de contrats de longue durée

– diversification du portefeuille de clients

– présence d’un homme-clé fidèle à l’entreprise, qui en connaît tous les rouages

– toilettage des comptes concernant les problèmes de stock, de comptes courants, de litiges commerciaux, administratifs, ….

– représentativité des comptes par rapport au modèle économique de votre société

– … etc.

Préparez votre personnel à votre transmission d’entreprise

Comme le faisait remarquer un autre cédant, arrivé à la soixantaine, compte tenu de votre âge, cela ne fait nul doute pour le personnel que vous allez devoir vous retirer.

Plutôt que de laisser vos collaborateurs dans le doute, laisser courir les bruits les plus divers, prenez l’initiative, et ne faites mystère de vos intentions et de votre ligne de conduite en la matière :
– profil de repreneur recherché,
– conditions mises à la cession – maintien de l’activité, de son lieu d’exercice, …
– au moins pour une période de transition de 2 à 3 ans environ,
… etc.

Catherine Guignier montre, dans la video, l’exemple vis à vis du personnel administratif et commercial.

Préparez l’introduction de votre repreneur dans l’entreprise

Si le choix de votre repreneur est bien exclusivement de votre responsabilité, il est important, une fois le choix fait – le protocole d’accord étant prêt à être signé – de préparer votre personnel à ce changement.
Soyez rassurant par rapport à toute question particulière ou d’intérêt collectif qui pourrait être émise, et focalisez vous sur la vision d’avenir.

Ce discours sera repris et développé par votre repreneur, ce qui confortera la motivation de vos collaborateurs à écrire cette nouvelle page de l’histoire de l’entreprise avec lui.

Comme l’a fait Catherine Guignier, saisissez la moindre occasion, de façon non formelle, pour provoquer des rencontres et des échanges entre votre personnel et le repreneur avant même sa prise de poste officielle.

Préparez les nouveaux projets pour votre repreneur

En tant que cédant, même au moment de prendre votre retraite, vous avez encore des projets que vous auriez bien aimé conduire pour faire évoluer votre entreprise.
Mais vous n’en avez pas nécessairement le temps, les moyens, ni, parfois, toutes les compétences.

C’est à votre repreneur de s’inscrire dans vos pas, et de traduire à sa manière ces pistes d’évolution.

Il prendra ainsi ses marques et gagnera en légitimité par rapport à des évolutions que votre personnel attendait peut-être déjà depuis un moment !

Conclusion :

Vous entendez souvent parler de confidentialité au moment de transmettre votre entreprise.
Bien sûr ! Il ne s’agit pas de clamer votre intention haut et fort sur la place publique.

La confidentialité sera exigée au moment où vous entrerez en négociation exclusive avec un prétendant.

Mais pour le reste, soyez clair avec vos collaborateurs : ils vous en sauront gré de les avoir traités comme des adultes.

Action :

Dès que vous commencez à songer à votre transmission, prenez le temps d’approfondir tous ces sujets, que vous ne maîtrisez pas, parce que vous ne l’avez encore jamais fait.

Procédez par ordre, c’est à dire exactement celui des points qui sont exposés dans cet article.

Merci de votre attention.

Jacques Jourdy.

A bientôt.

Bien préparer votre transmission c’est vous donner toutes les chances de la réussir, et dans l’intérêt de tous.

Evaluation du passif social de retraite en cas de cession d’entreprise

Dans les audits que votre repreneur va faire réaliser, il y a les incontournables : comptable, social, fiscal, technique, juridique, environnemental, … , et, moins connu, l’évaluation du passif social, particulièrement important, lors de la cession de votre entreprise.

Dans le passif social il faut inclure à la fois : les congés payés, le compte épargne temps, les médailles du travail (à partir de 20 ans d’ancienneté), le DIF (Droit Individuel à la Formation), les indemnités (licenciement, rupture conventionnelle, retraite), et rupture de mandat social.

Nous allons dans cet article focaliser notre attention sur les indemnités liées au départ à la retraite.

Passif social retraite entreprise

Calcul des Indemnités de Fin de Carrière (IFC) dans le passif social de votre entreprise avant cession

En effet les indemnités de fin de carrière sont une obligation sociale pour tout salarié, quelque que soit le régime de retraite.

  • Les 3 « couches » pour le calcul des Indemnités de Fin de Carrière, avant cession

Les indemnités de fin de carrière sont définies à 3 niveaux, le cas échéant :

  • le régime commun du Droit du Travail, applicable à tout salarié, à partir de 10 ans d’ancienneté
  • la convention collective à laquelle votre entreprise est assujettie, par la nature de son activité (code APE)
  • et, éventuellement, un accord d’entreprise, individuel ou collectif

Les indemnités de départ à la retraite s’appliquent à toute entreprise, qu’elle soit petite (à partir d’un salarié) ou grande.

Le Code du Travail oblige à :

  • ½ mois d’indemnité entre 10 et 15 ans d’ancienneté
  • 1 mois d’indemnité entre 15 et 20 ans d’ancienneté
  • 1,5 mois d’indemnité entre 20 et 25 ans d’ancienneté
  • 2 mois d’indemnité au delà de 25 ans d’ancienneté

Une Convention Collective peut amener à doubler, environ, ces montants.

Un accord d’entreprise les tripler …

Voilà ce qui constitue un véritable passif social conséquent à la charge de votre repreneur, si vous ne l’avez pas provisionné.


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

  • Les incidences sociales et fiscales des Indemnités de Fin de Carrière pour le chef d’entreprise et le salarié

Les indemnités de départ à la retraite supportent les charges sociales, employeur et salarié.

Elles sont imposables au titre des Impôts sur le Revenu pour le bénéficiaire et soumises à la CSG-CRDS.

  • Le choix entre le provisionnement ou l’assurance

Les grandes sociétés (cotées) sont obligées de provisionner ces engagements en mettant en regard de ce passif social les actifs correspondants.

Pour les autres, elles doivent faire figurer, en annexe des comptes, ces engagements hors bilan.

Votre Commissaire aux Comptes peut vous demander de passer des provisions dans vos comptes, mais elles ne sont malheureusement pas déductibles fiscalement.

La meilleure solution consiste à externaliser cet engagement (indemnités de fin de carrière dues d’après les droits acquis à l’instant t) auprès d’une compagnie d’assurance.

Travail d’actuaire qui fait un calcul en fonction des tables de mortalité, compte tenu de l’âge de vos salariés.

Cette cotisation deviendra alors une charge déductible de votre résultat.

Cela revient à capitaliser, dans le temps, les cotisations versées, afin de payer, le jour venu, les indemnités de fin de carrière.

  • Le cas particulier des Indemnités de Mise à la Retraite (IMR)

Rappel : vous ne pouvez pas obliger un salarié à prendre sa retraite avant l’âge de 70 ans.

S’il a 67 ans et tous ses trimestres, vous pouvez lui suggérer de prendre sa retraite, … mais il n’est pas obligé d’accepter.

Passé 67 ans vous pouvez le mettre à la retraite d’office.
Ce sont alors des Indemnités de Mise à la Retraite (IMR).

  • Les différences entre les Indemnités de Fin de Carrière et celles de Mise à la Retraite

Les Indemnités de Mise à la Retraie ne sont pas soumises à charges sociales pour l’employeur, mais subissent une taxe de 50% (depuis 2009), ce qui revient, grosso modo, au même.

Elles restent néanmoins plus avantageuses pour le bénéficiaire : en nombre de mois par ancienneté (d’après les Conventions Collectives, en général plus avantageuses), et en fiscalité : elles ne sont pas imposables jusqu’à 2 plafonds de Sécurité Sociale (auj. env. 75 000 €).

Passif social et mandat social du dirigeant d’entreprise, avant transmission de l’entreprise

Le dirigeant mandataire social ne dépend pas du Droit du Travail.

Qu’il soit salarié ou non, c’est la nature de son mandat, social, qui le distingue du reste du personnel.

Il n’a donc pas droit ni aux indemnités de licenciement, ni celles de fin de carrière.

La solution consiste alors à mettre en place une convention réglementée, de type commercial : c’est une indemnité versée par la société lorsque le Dirigeant perd son mandat (révocation ou retraite).

assurance passif social dirigeant

C’est un passif social au bénéfice du Dirigeant.

Décision à prendre en Conseil d’Administration ou en Assemblée Générale Ordinaire, où le bénéficiaire, le Dirigeant, n’a pas droit au vote.

Conclusion :

Si vous voulez que votre entreprise survive à votre départ et à celle de salariés,  vous devez en toute transparence, vis-à-vis de votre repreneur, évaluer le passif social de votre entreprise.

Faites les calculs dès maintenant, vous risquez d’être malheureusement surpris par les montants!

Alors assurez-vous.

Merci de votre attention.

Jacques Jourdy.

A la semaine prochaine.

Cédits photo : © roxcon – Fotolia © José 16

Vous savez comment et à combien évaluer le passif social de retraite en cas de cession de votre entreprise.

Loi de finances 2014 pour les plus values de cession de PME

Loi de finances 2014 pour les plus-values de cession de PME

Après les pas en avant et en arrière du gouvernement de 2013 à 2014 sur la fiscalité des plus-values de cessions, faisons un point sur les principales dispositions qui peuvent vous concerner !

Attention : nous parlons de l’imposition sur les plus-values de cessions.

Dans tous les cas de figures évoquées ici, les prélèvements sociaux sont applicables, sans aucun système dérogatoire !

De la rétroactivité et du rétropédalage sur les dispositions fiscales

Vous vous rappelez du tollé déclenché par le projet de loi de finances 2013, annoncé en Octobre 2012, qui avait déclenché le fameux « mouvement des pigeons ».

De fait, quelques mois après, le gouvernement est revenu en arrière et a revu sa copie.

Et depuis un certain nombre d’autres mesures sont venues compléter le dispositif.

Ces nouvelles mesures sont donc effectives au 1er Janvier 2014 mais ont également un effet rétroactif sur la fiscalité des cessions de 2013 !

Vous allez ainsi relire le régime de droit commun – qui s’impose à tous –

et les 3 cas particuliers comportant des avantages fiscaux, sous conditions d’éligibilité.

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Le régime de droit commun d’imposition des plus-values sur cessions de parts sociales de PME

  • Le modèle de base : imposition de la plus-value à l’Impôt sur le Revenu (IR)

Selon le montant de votre revenu, auquel s’additionne votre plus-value de cession, vous pourrez atteindre allègrement le taux marginal de 45%.

Bonus supplémentaires pour les heureux gagnants :

  • taxe additionnelle de 3% si vous dépassez 500 000 Euros
  • taxe additionnelle de 4% si vous dépassez 1 000 000 Euros

Sur ce montant imposable, d’après le régime de droit commun, vous bénéficiez d’un abattement de :

  • 50 % si vous détenez vos titres depuis plus de 2 ans et moins de 8 ans
  • 65 % si vous détenez vos titres depuis plus de 8 ans
  • A noter : le supplément de prix (earn-out) lors d’une cession tombe sous ce régime d’imposition

Ce n’est donc pas une échappatoire.

Il permet certes d’étaler le paiement du prix de cession pour le repreneur, sous conditions, mais il n’étale pas votre imposition !
Et, par ailleurs, vous connaissez les risques qu’il comporte, à mon avis, en termes de conflits d’interprétation, indépendamment de toute fiscalité.

  • Le sursis d’imposition concernant la holding économique de remploi est supprimé.

Vous vous souvenez dans mon article d’Octobre 2012, je vous rappelais que cela était un dispositif intéressant si vous souhaitiez continuer une activité économique réelle, et pas seulement gérer votre patrimoine privé.

Cela n’est plus possible !

Les 3 cas d’avantages fiscaux concédés sur le régime de droit commun de cession de parts sociales de PME

Dans les 3 cas, détaillés ci-dessous, les taux d’abattement deviennent :

  • 50 % si vous détenez vos titres depuis plus de 1 an et moins de 4 ans
  • 65 % si vous détenez vos titres depuis plus de 4 ans et moins de 8 ans
  • 85 % si vous détenez vos titres depuis plus de 8 ans

1) Votre PME a moins de 10 ans d’ancienneté lors de la cession

Toutes les conditions suivantes sont à remplir :

  • activité économique de type industriel, services, distribution, … à l’exclusion d’activité immobilière ou de gestion mobilière,
  • qui ne résulte pas d’une opération de concentration, ou de reprise d’activités existantes (attention pour les repreneurs !)
  • soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS),
  • et ayant son siège dans l’Union Européenne

A noter : ces dispositions s’appliquent également aux cessions de titres de holding, en rappelant que cette holding doit être obligatoirement « animatrice » de ses filiales (prestations administratives : compta, juridique, stratégie, …), elles-mêmes vérifiant les conditions d’éligibilité (donc pas de filiale immobilière …)

2) La cession se fait à destination de votre groupe familial

Ce cas concerne la cession de titres détenus à plus de 25% par un groupe familial (associés, ascendants, descendants, frères et sœurs) depuis plus de 5 ans.
Ces titres doivent être conservés au moins 5 ans par les cessionnaires, au risque de perdre les bénéfices de ce régime dérogatoire au droit commun.

3) La cession se fait à l’occasion de votre départ en retraite

Le dirigeant de PME détenant plus de 25 % des titres (avec son groupe familial, si besoin est) doit cesser toute fonction dirigeante ou salariée dans son entreprise cédée, dans un délai de + ou – 2ans par rapport à sa demande de liquidation de retraite.

La nouveauté consiste à d’abord appliquer un abattement fixe de 500 000 Euros au montant de la plus-value, puis, ensuite, imputer les abattements du régime dérogatoire proportionnels en fonction de la durée de détention (1 à 4, 4 à 8, plus de 8 ans)

Conclusions :

Comme toujours pour des informations fiscales, cet article synthétise les principales nouvelles dispositions, sous réserves de modifications à tout moment et sans préavis.

Il va de soi, que pour toute opération de cession de titres de votre PME, vous avez la responsabilité de consulter un avocat fiscaliste, seul à même de vous confirmer l’applicabilité maintenue et, surtout, les critères détaillés d’éligibilité à ces régimes dérogatoires.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous avez actualisé et synthétisé vos connaissances sur la Loi de Finances 2014 pour les plus-values de cession de PME.

 

Valorisation de votre PME par un expert comptable spécialisé

Combien vaut votre entreprise pour un expert-comptable spécialisé en cessions de PME?

Les retraitements des comptes sociaux pour obtenir des résultats normatifs

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  • Rémunération normative d’un dirigeant de PME

L’usage veut que la rémunération normée d’un dirigeant de PME se situe à 100 k €, chargé (dirigeant en TNS) ou 120 k € chargé, en dirigeant salarié. C’est une « moyenne ».

Car, dans le monde des PME, on observe des situations très contrastées : certains ne se paient que 40 k € (plus des dividendes parfois),

quand d’autres s’allouent 350 k € …

Le repreneur, lui, sera d’autant plus crédible vis-à-vis du cédant comme du banquier, qu’il prévoira une rémunération inférieure ou égale à ces 100 k €.

  • Les frais généraux ne doivent pas être le train de vie du cédant

Il s’agit aussi de modérer des dépenses qui tiennent parfois plus du train de vie du propriétaire que des besoins de l’exploitation de la société.

Attention donc aux frais de voyages qui sortent de la zone géographique normale de l’activité : « voyages d’études » lointains, réception de clients dans des lieux haut de gamme, …

Dépenses plutôt discrétionnaires, et non strictement indispensables.

  • Le montant du loyer payé à la SCI du propriétaire doit être normal

Certains patrons de PME sur-évaluent le montant du loyer pour se procurer un revenu complémentaire significatif.

Il faut raison garder et rester conforme aux valeurs de locations de bureaux et locaux industriels sur le marché local. Facile à observer sur le marché de l’immobilier industriel local.

Attention également à la durée de bail restant à courir, et surtout, à l’application ou non des clauses d’indexation : si cela n’a pas été fait, le bailleur, après cession, peut réclamer l’arriéré.
A provisionner alors dans la Garantie d’Actif et de Passif.

  • Examen des charges et produits d’exploitation non récurrents

Point plus délicat, car nécessitant de rentrer dans le détail des écritures comptables, et pour peu qu’elles aient été bien traitées par le comptable de la société.

Il est arrivé que des charges ou des produits exceptionnels de nature financière aient été passées, par erreur, en charges ou produits d’exploitation.

Conséquence : cela fausse le REX sur lequel est appliqué le multiple !

  • Niveau d’investissement courant : ni trop ni trop peu

Avant cession, certains cédants ont tendance à ralentir le niveau d’investissement, pour deux raisons essentielles :

– ils n’en voient pas la nécessité à court terme, compte tenu de leur départ

– cela permet de faire monter (artificiellement) le REX, … sur lequel s’applique le multiple de valorisation !

En fonction de l’âge des machines et des besoins d’exploitation, il vaut mieux connaître le métier pour le repreneur, afin d’estimer le juste niveau d’investissements cohérent avec le positionnement de l’entreprise.

  • Engagements de Haut de bilan : les départs en retraite

Dernier point souvent négligé : les prochains départs en retraite des cadres.
Ont-ils été provisionnés ou non ?

Si non, il faut estimer le montant des départs dans les 3 à 5 ans à venir et en tenir compte dans la valorisation.

Les différences entre la valorisation et le prix …

  • Le problème des valorisations patrimoniales pour les PME

La valorisation patrimoniale consiste à faire la somme de l’actif net et d’une sur-valeur appelée « goodwill ».

Cette sur-valeur doit reposer sur un avantage concurrentiel notoire lié à un actif incorporel : une marque ayant une forte notoriété, brevet garantissant des revenus de licences sur n années, voire un savoir faire spécifique.

Tout le problème est l’évaluation de cette sur-valeur …

Valeur parfois très subjective de la part du cédant …

Il est préférable de partir d’un point de vue de marché et faire apprécier cette sur-valeur par un acteur neutre, crédible. Exemple : un concurrent !

Au total, la méthode patrimoniale a du sens pour les grosses industries, les grands marques plutôt que pour les PME.

  • Méthode la plus généralement utilisée : multiple du REX retraité

Elle consiste, comme nous l’avons déjà vu dans les articles précédents, à prendre le REX retraité (de tous les points vus ci-dessus) et appliquer un multiple.

En général, aujourd’hui, c’est 5. Cela a, parfois, été plus élevé : 6, avant 2008!

Pour de l’industrie, c’est plutôt 4,5.

Pour du second œuvre de bâtiment le multiple est autour de 3,5 à 4

  • Test de faisabilité : calcul de la dette d’acquisition

Comme vu dans les précédents articles, la valeur de marché va dépendre du niveau de la dette d’acquisition que peut financer la rentabilité de l’entreprise.

Reprenons notre exemple :

REX retraité : 250 k €. RN = 150 k €. Tréso excédentaire : 700 k €.

Multiple : 5. Valorisation = (5×250) + 700 = 1,950 k €.

C’est le prix du repreneur industriel.

Cash Flow = RN + amortissement – investissement.

Dans le cas présent : investissement = amortissement.

Capacité d’endettement = 70% du Cash Flow = 105 k €  an sur 7 ans, soit un emprunt de 735 k €.

C’était bien le montant du repreneur physique, tel que vous l’avez vu dans le premier article de dernière série de 3 articles sur la valorisation de votre PME.

Conclusions :

1) Le problème de la valorisation d’une PME ne tient pas tant à la méthode, qu’au travail d’analyse des comptes pour calculer un REX représentatif de la réalité de l’exploitation normale de  l’entreprise à céder

2) La preuve par 9 est apportée par la capacité d’endettement que peut supporter l‘entreprise après son rachat.

3) La valeur finale que pourra proposer un acquéreur dépendra en dernier lieu de son apport personnel et du prix d’acquisition stratégique qu’il est prêt à payer éventuellement.

A la semaine prochaine, pour parler des SCOP, sujet en pleine discussion aux Assemblées … et parmi les patrons de PME.

Merci pour votre attention.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi combien vaut votre entreprise pour un expert-comptable spécialisé en cessions de PME.

 

Avant de la vendre rendez votre PME vendable

Avant de la vendre, rendez votre PME vendable …

Je ne parle de prix !

Car, indépendamment du prix, votre entreprise n’est-elle pas dépendante de vous ?

Oui, bien sûr, vous me direz …

Mais c’est bien là … un des premiers problèmes de la transmission.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Si la pérennité de votre activité, sa rentabilité, dépendent de vous, que va –t-il se passer avec votre successeur, après vous ?

Quand bien même vous l’aurez accompagné, et que c’est un homme à la hauteur de la situation.

Votre repreneur va simplement penser que le maintien du CA, voire le développement des ventes, risquent de ne pas se réaliser aussi facilement que vous l’avez prévu dans votre business plan !

L’entreprise dépendante de vous …. et, d’ailleurs, vous dépendant d’elle, c’est bien le pire scénario pour :

– votre équilibre personnel,

– votre train de vie,

– votre retraite … ?

Qu’en pense votre femme ?

Votre liberté, dont vous avez profité pour créer (reprendre) votre entreprise …, l’avez vous encore ?

Soit pour vendre votre entreprise bientôt, soit pour profiter d’une autre opportunité ?

Quelle liberté avez vous aujourd’hui de vendre votre entreprise ?

Quels sont les facteurs d’une entreprise vendable ?

Que vous reste-t-il à faire pour qu’elle le soit rapidement,

– avant votre retraite,

– avant que vous la mettiez en vente

– pour être toujours prêt à toute opportunité de rachat ?

Ce qui rend votre entreprise vendable, avant de la vendre

Je rappelle : nous ne parlons pas de prix.

Indépendamment du prix, qu’est ce qui fait qu’une entreprise est plus ou moins facilement vendable ?

  • La première condition : le potentiel de croissance est devenu indépendant de vous

Pour que le développement continu des ventes se réalise, il faut que ce soit votre organisation qui puisse le faire, sans vous …

Et pour cela 3 règles à suivre :

1) Que votre proposition de valeur, soit claire, facilement présentable, démontrable, par n’importe qui dans votre entreprise, et pas seulement vous, avec vos mots et votre expérience = Nombre d’opportunités de démonstrations

2) Il faut que votre base de clientèle montre une capacité à racheter assez souvent (selon le produit –service consommé, c’est à dire le renouvellement) et qu’elle soit le plus fidèle possible = Durée de vie du client acquis

3) Enfin votre savoir faire (technique, commercial, de gestion) doit être facilement transmissible =Tout dans un manuel d’opérations !

Pas besoin d’une forte ancienneté, ni d’un haut niveau de formation et d’expérience pour être performant, rapidement, dans votre entreprise.

Et le secret de votre savoir faire ?

Il n’est pas dans le manuel d’opérations.

Il est dans la façon dont vous le faites vivre par vos collaborateurs.

  • La deuxième condition : l’indépendance relative par rapport aux acteurs clés du modèle économique

Il y en a 3 catégories :

1) La clientèle : elle doit être la plus répartie possible en termes de taille et de secteurs (géographiques, industriels, segments de clientèle, …)

2) Les fournisseurs : les solutions d’approvisionnement alternatives doivent être nombreuses, et reposer le plus possible sur des « commodités », des « composants » substituables.

3) Vos collaborateurs : leur remplacement en termes de compétences ou d’expérience doit pouvoir se faire sans difficulté particulière : grâce au « manuel d’opérations » !

  • La troisième condition : la valeur de marché, et non votre valeur personnelle dans l’entreprise

Une valeur de marché repose essentiellement sur 2 facteurs :

1) La différenciation : par rapport aux offres concurrentes, la vôtre doit apporter la simplification, la résolution de problème, le gain de temps pour votre client

2) La marque, le slogan : en plus du bénéfice objectif qu’apporte votre offre, elle doit générer de l’émotionnel dans le choix, flatter l’ego de votre client, dans la qualité et la performance de votre solution. Votre client est prêt à vous recommander sans faille.

  • La quatrième condition : … et toujours la recommandation client (le ©Net Promoter Score)

1) Vous vous souvenez de l’efficacité du processus d’acquisition et de fidélisation obtenu par un score élevé du taux de recommandation de votre offre.

Plus votre taux de recommandation est élevé, plus votre coût d’acquisition client baisse.

Plus vous pouvez dépenser de façon rentable en marketing pour démultiplier rapidement vos nouveaux clients.

Et tout ceci n’est pas dépendant de vos propres efforts de chef d’entreprise.

2) Plus votre taux de recommandation est élevé, plus vous minimisez le risque sur les prévisions de performance futures

Et plus le risque sur l’avenir diminue, plus la valorisation de votre entreprise augmente (taux d’actualisation du DCF).

Rendez votre PME vendable , bien avant de vouloir la vendre ….

Imaginez une seconde : une entreprise cherche à faire de la croissance externe, et vous fait subitement une proposition de rachat.

Vous ne vous y attendez pas.

C’est « trop tôt » …, vous n’êtes pas prêt ….

Que faites vous ?

  • La première erreur: ne pas vouloir vous séparer de votre « enfant »

L’attachement à votre entreprise, votre vie, vos relations professionnelles et sociales actuelles ….

L’opportunité est pourtant « ici et maintenant » :

– de vendre au mieux, car si un repreneur vous désire, il y mettra le prix

– de recommencer une nouvelle aventure, bien avant la retraite, car vous avez encore le temps de développer, de mettre en œuvre de nouvelles aidées, de nouvelles approches, … etc.

Si vous dites non, l’occasion ne se représentera peut-être pas de sitôt …

  • La deuxième erreur : ne pas vouloir se projeter autrement, … ce qui sera pourtant nécessaire tôt ou tard, … et au plus tard à la retraite

La retraite la mieux vécue : c’est celle des chefs d’entreprise qui ont créé, racheté, et revendu plusieurs fois des entreprises

Ils ont « appris » à couper le cordon ombilical avec chacune de leurs entreprises.

La retraite arrivant, ce n’est plus qu’un énième projet d’évolution … sans douleur.

  • La nouvelle chance : retrouver votre liberté de faire à nouveau ce qui vous passionne aujourd’hui

N’oubliez pas toutes les illusions sur la cession, les freins psychologiques sur la décision de céder

Cette liberté de vendre votre PME, si l’opportunité s ‘en présente, c’est la possibilité renouvelée de :

– lancer une nouvelle activité professionnelle

– démarrer une activité bénévole

– enfin pratiquer plus à fond le sport que vous aimez tant

– développer une activité culturelle

….. etc.

Conclusion :

Avant même de savoir quand et combien vous allez vendre votre PME , il faut d’abord tout faire pour qu’elle soit vendable, le plus facilement possible, quel que soit son prix.

Car tous les freins évoqués ci dessus sont autant de facteurs qui vont dévaloriser votre entreprise aux yeux de votre repreneur potentiel.

Action :

Même si vous ne pensez pas vendre prochainement votre PME, faites dès maintenant tous les efforts pour la rendre plus vendable, comme vous venez de le voir.

Il n’y a pas une minute à perdre. Cela peut demander du temps.

Et cela ne peut pas se faire au moment même où il faut la vendre, rapidement.

Réagissez! Envoyez moi vos commentaires, ci-dessous!

Merci pour votre fidélité.

A la semaine prochaine pour un nouveau témoignage de repreneur- cédant épique!

Jacques Jourdy.

Avant de vendre votre PME, rendez la vendable!

Le plan de transmission d’une entreprise familiale

Le rôle du plan de transmission dans une entreprise familiale.

Laissez moi d’abord vous raconter un cas vécu.

Regardez la video ou écoutez le podcast sur cette histoire. Elle est instructive …

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Le chef d’entreprise qui ne veut pas envisager sa succession fait courir un risque à son entreprise, et donc aux membres de la famille qui y travaillent.

Que se passerait-il si :

– vous veniez subitement à disparaître ?

– vous n’avez pas de successeur pressenti ?

aucun membre de la famille ne peut reprendre les rênes de votre entreprise ?

– il n’y a pas de plan financier pour votre retraite de chef d’entreprise ?

Les questions d’argent sont souvent délicates dans les affaires familiales, et surtout lorsqu’il faut prendre en compte les disparitions possibles.

  • Un plan de transmission familiale est indispensable à la réussite de votre retraite

Un plan de transmission familiale est un cas particulier de plan d’affaires : il s’agit de le construire avec une perspective de plusieurs années, afin d’en réaliser chacune des étapes dans le temps, et progressivement.

Il faut l’actualiser régulièrement en fonction de données économiques et fiscales toujours changeantes.

L’essentiel est d’avoir un cap et des repères dans le temps.

Car le plus important est d’avoir une stratégie à présenter aux membres de la famille parties prenantes, et aux autres associés de l’entreprise, afin qu’eux aussi s’y préparent.

Ce plan, évoqué dans les grandes lignes, va rassurer les partenaires de l’entreprise que sont vos clients et fournisseurs.

La cessation d’activité du propriétaire – fondateur que vous êtes doit être tout sauf un mystère entretenu, dès que la question est dans les esprits de chacun.

  • Votre retraite doit être autre chose que de simplement cesser de travailler dans votre PME

Il faut tout d’abord considérer les sources de revenus une fois arrivé à la retraite.

Votre revenu de retraite garantit-il votre indépendance financière en fonction de votre niveau de vie souhaité ?

Avez-vous des revenus complémentaires sous forme de revenus fonciers (dont une SCI pour les locaux de l’entreprise) ?

Des revenus de placements financiers ?

Ou bien une activité complémentaire en lien avec votre activité professionnelle ?

De façon durable ?

Avez vous envisagé de faire des donations à vos enfants ?

D’autant plus s’ils doivent racheter des parts de votre entreprise.

A faire le plus tôt possible.

Mais vos enfants, qu’ils soient ou non dans l’entreprise, peuvent-ils, veulent-ils prendre la relève ?

Sinon la seule solution d’avenir est de vendre votre PME à des tiers.

Et cela se prépare.

  • Transmettre votre PME à des repreneurs hors de la famille

Nous revenons à tous les articles que vous avez déjà découverts ici, dont celui relatif à la décision de vendre.

C’est peut-être l’opportunité de trouver un repreneur qui va encore développer votre entreprise.

C’est donc la logique de construction d’un plan d’affaires, qu’il s’agit de rendre le plus prometteur, le plus dynamique possible.

Certes, cette stratégie de développement, ce n’est pas vous qui la conduirez, mais c’est celle qui attirera le plus de repreneurs potentiels, et qui vous permettra de valoriser au mieux le fruit de votre travail.

Et donc celle qui optimisera votre succession vis-à-vis des membres de votre famille.

C’est l’intérêt de chacun.

  • Construire un véritable plan financier pour votre succession

Les questions patrimoniales doivent être traitées le plus en amont possible du moment de la cession, ou de la cessation d’activité.

Plusieurs options possibles existent toujours.

Le choix dépend des critères que vous voudrez mettre en premier : sécurité financière sur le long terme, optimisation fiscale, optimisation de la succession, …

Anticipez ce plan financier le plus tôt possible avec votre conseil en gestion de patrimoine.

Informez vous sur toutes les possibilités existantes bien avant de prendre la décision d’arrêter.

Rien de tel que de consulter régulièrement le blog du patrimoine pour vous tenir au courant des dernières dispositions concernant votre future transmission familiale.

CONCLUSION :

La transmission d’une entreprise familiale  est un véritable plan d’affaires à multiples dimensions.

Cela concerne d’une part l’avenir de l’activité de la société, mais aussi la mise en perspective de votre patrimoine et de votre succession au sein de votre famille.

Le prévoir en temps ne fait survenir les événements plus tôt!

ACTION :

Jaugez bien les véritables motivations des membres de votre famille concernant votre succession au sein de votre société.

Imaginez les différentes alternatives possibles.

Le plus tôt sera toujours le mieux.

Même si vous appuyez sur le bouton « Départ » dans longtemps encore.

 

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour la suite de la série sur les plans d’affaires.
Jacques Jourdy.

Vous avez revu les points clés d’un plan de transmission d’une PME familiale.

Stratégie de l’immobilier pour la transmission d’entreprise

Quelle est la meilleure stratégie d’immobilier pour la transmission d’entreprise?

Nous n’allons pas traiter ici de toutes les options possibles pour gérer l’immobilier d’entreprise, en général.

Le point de vue qui vous intéresse, ici, dans ce blog, est bien celui de la perspective de la cession de votre entreprise, voire de l’après cession.

Nous allons alors rappeler les principales caractéristiques de la structure juridique fréquemment utilisée, à juste titre, de la Société Civile Immobilière (SCI). Ce n’est pas la seule possible, mais elle présente un certain nombre d’avantages.

Vous allez voir :

– en quoi la structure SCI est intéressante pour la transmission

– quels sont les points importants des statuts d’une SCI pour l’immobilier d’entreprise

– quel est le régime fiscal de la SCI par rapport à votre société

– 3 cas particuliers de stratégie immobilière d’entreprise : crédit-bail, IS, démembrement temporaire

La SCI et la cession d’entreprise

  • EN QUOI LA STRUCTURE SCI EST INTERESSANTE POUR LA TRANSMISSION?

La constitution d’une SCI peut répondre simultanément à plusieurs objectifs

constituer un patrimoine assez sûr, et efficace en vue d’une transmission familiale, par une gestion des parts plus souple que de l’immobilier en direct. La gestion d’une SCI ne demande pas de compétences particulières, à la différence des parts de la société d’exploitation. D’où des donations différentes selon les intérêts des héritiers.

compléter vos revenus en cas de cession et de prise de retraite, à un moment où votre revenu global diminuera vraisemblablement, et votre taux d’imposition sur l’IR aussi.

diminuer le montant total d’investissement à financer pour le repreneur, à une époque où le financement bancaire des acquisitions est de plus en plus tendu. Et les investisseurs particuliers, personnes physiques, associés au repreneur, ne souhaitent pas, en général, acquérir de l’immobilier d’entreprise.

Si l’actif immobilier devient ultérieurement stratégique pour le repreneur, il lui sera toujours possible de vous faire une proposition, avec un crédit différent de celui de l’acquisition de la société d’exploitation (15 ans pour l’immobilier, comparé à 7 ans pour la reprise de l’exploitation).

– enfin, pour mémoire, séparer l’actif immobilier de l’ensemble de l’actif professionnel vis-à-vis des créanciers de l’entreprise.

  • LES POINTS IMPORTANTS DES STATUTS DE LA SCI POUR L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE

Son régime juridique est très souple. Pas de statut type. Il faut néanmoins rédiger de façon précise un certain nombre de clauses :

  • L’objet social :

Il doit rester simple et unique : l’administration de biens immobiliers nus, et, a priori, ne pas y adjoindre d’objet commercial : locations d’immeubles équipés, avec ou sans prestations commerciales (sauf dans le cas d’un financement de la SCI par un crédit bail, voir ci-dessous).

Bien évidemment, vous ne pouvez vendre ou hypothéquer l’immeuble sans l’accord des Associés.

La nomination et la révocation du gérant, c’est à dire vous, sont librement fixées par les statuts. Ce qui veut dire que vous êtes libre de prévoir une révocation à l’unanimité, si vous le voulez!

Il faut au minimum 2 associés dans une SCI.

Il est recommandé de ne pas trop « fermer » les règles d’intégration ou de retrait d’associés, au risque de conduire à des blocages ou des conflits dans le temps, notamment si vos héritiers sont associés minoritaires.

  • Pas d’obligations comptables

Il suffit de rendre compte de la gestion de la SCI lors de l’assemblée annuelle des Associés.

Il est conseillé d’affecter, chaque année, les résultats annuels aux Associés, sans mise en réserve, pour éviter d’éventuels problèmes lors de cessions de parts.

Cette simplicité tient essentiellement au caractère civil de la SCI. Si celle-ci était soumise à l’IS (voir ci-dessous), le formalisme est plus important, comme pour une SA.

  • Cessions de parts

C’est un des points les plus importants dans la rédaction des clauses.

Il est conseillé d’imposer l’agrément des cessions de parts (comme des acquisitions), selon une procédure définie dans les statuts.

Les opportunités et objectifs des Associés peuvent différer dans le temps, pendant toute la durée d’existence de la SCI (souvent liée à celle de la société d’exploitation, mais pas toujours).

La cession de parts entraîne nécessairement des formalités : acte notarié ou sous seing privé, dépôt au greffe du Tribunal, enregistrement à la recette des impôts, … etc.

  • LE REGIME FISCAL DE LA SCI PAR RAPPORT A VOTRE SOCIETE

Rappel : il existe essentiellement deux régimes fiscaux : l’un dit de la « transparence » et l’autre de « l’opacité« . Autrement dit, normalement :

– la transparence s’applique aux sociétés de personnes,

– et l’opacité aux sociétés de capitaux.

Mais, dans chacun des cas, il est néanmoins possible d’opter pour le régime opposé : une société de personnes peut, par choix irrévocable, être imposée à l’IS (inversement, une société de capitaux, dans le cas d’une EURL par exemple, peut être imposée à l’IR).

Regardons de plus près le cas courant, c’est à dire une SCI, détenue par vous et des associés, personnes physiques, et imposée à l’IR.

  • Fiscalité des revenus

Les Associés personnes physiques auront leurs revenus de la SCI imposés au titre des Revenus Fonciers.

Il faut rappeler qu’en général, les loyers perçus seront inférieurs aux mensualités de remboursement du prêt contracté pour acquérir l’immeuble.

Et comme les intérêts d’emprunt pour acquérir l’immeuble (voire les parts sociales) sont déductibles des revenus fonciers, cela veut dire que

en début de période de remboursement le montant de revenus fonciers imposés ne sera pas très élevé,

en fin de période de remboursement, caractérisée par une faible part d’intérêts dans la mensualité, le montant et donc l’impôt seront plus importants.

Ce mode de constitution d’un patrimoine immobilier reste néanmoins économique, peu risqué, et permet d’anticiper l’avenir.

Il reste que la fiscalité des revenus fonciers est lourde : tranche d’IR marginale + CSG. Donc particulièrement pour le chef d’entreprise.

  • Fiscalité des loyers de l’entreprise

Les loyers que paie la société d’exploitation sont déductibles des résultats de celle-ci.

A noter qu’ils doivent, néanmoins, correspondre au prix de marché, pour ne pas entacher la validité juridique de la séparation des actifs lors d’une éventuelle action juridique de créanciers vis-à-vis de la société d’exploitation.

  • Fiscalité de la plus-value en cas de cession de la SCI

Elle dépend du statut fiscal des Associés.

Si ce ne sont que des personnes physiques, c’est une plus-value immobilière (et non professionnelle) .

Or le régime des plus-values immobilières des personnes physiques est en pleine mutation.

Actuellement (valeur Loi de Finances 2014) :

– l’exonération totale de la plus-value n’est obtenue qu’après 22 ans de détention (système d’abattement très progressif avec le temps, jusqu’à 22 ans)

– son imposition (avant 22 ans) est maintenant rapporté à votre impôt sur le revenu (IR)

– et dans tous les cas la CSG est due à son taux plein (actuellement 15,5 %) jusqu’à 30 ans de détention.

 

  • CAS PARTICULIERS DE STRATEGIE IMMOBILIERE D’ENTREPRISE

  • Financement de la SCI par un crédit-bail

Système plus compliqué que l’achat par emprunt des personnes physiques, bien qu’il permettre, en général, un financement à 100%.

Les principales conséquences sont :

– les revenus générés par la (sous) location de la SCI à la société d’exploitation sont imposés pour les associés personnes physiques au titre des BNC, et non des revenus fonciers,

la SCI peut amortir le bien acquis, mais cela ne présente pas un grand intérêt, car son résultat est largement déficitaire les premières années

à la fin du crédit-bail (levée d’option)

– il y aura un changement de régime de revenus des Associés, puisqu’ils deviendront Revenus Fonciers tirés d’un bail commercial, et non d’une sous location commerciale

une plus-value professionnelle sera générée, égale à l’écart entre la valeur vénale de l’immeuble et son prix de revient. A noter que l’imposition de cette plus-value pourra être, sur demande formulée au fisc, reportée à la date de la transmission de l’immeuble ou des parts sociales de la SCI.

Il est utile de rappeler que l’un des principaux intérêts du crédit bail lors de la transmission de votre société, est qu’il est transférable intégralement au profit de votre repreneur, sans conditions particulières.

  • Cas de la SCI imposée à l’IS

Ce choix est irrévocable, et il doit être réalisé, de préférence, à la constitution de la SCI, pour éviter des frais supplémentaires.

Les principaux avantages sont de:

– déduire, les droits d’enregistrement, les frais réels, et les amortissements, (mais pas les intérêts d’emprunt, contrairement au régime de l’IR)

– constituer, au final, une économie fiscale importante pour vous, Associé, personne physique entre

– le taux d’imposition sur les sociétés d’une SCI soumise à l’IS

– et le taux d’IR + CSG, pour une SCI soumise à l’IR.

  • Démembrement temporaire de l’acquisition de l’immeuble

C’est la solution d’optimisation fiscale tant pour vous que pour votre société. La moins courante, certes, à ne mettre sur pied qu’avec les conseils d’un homme de l’art.

Son principe est le suivant :

– la SCI n’acquiert que la nue-propriété des murs

– la société d’exploitation acquiert l’usufruit temporaire des murs (limité à 30 ans, voire inférieur, en fonction de votre objectif de départ à la retraite, par exemple)

Pendant la durée du démembrement (exemple : 15 ans) le fonctionnement est caractérisé par :

– la SCI ne touche pas de revenus (donc pas d’imposition pour les Associés), mais deviendra propriétaire des murs à 100% à l’extinction de l’usufruit. Merveilleux placement net d’impôt!

– la société d’exploitation ne paie pas de loyer, emprunte pour acquérir la valeur de l’usufruit, mais peut l’amortir, et déduire tous les frais d’acquisition. Au total une solution plus économique que de payer un loyer!

A l’issue de la période de démembrement, la SCI pourra donner l’immeuble à bail à la société, et ainsi générer des revenus complémentaires aux Associés, dans des conditions fiscales plus favorables, une fois le financement terminé.

Pour le calcul de cette valeur de l’usufruit je vous invite, encore une fois, à consulter le Blog du Patrimoine

ALERTE (au 15 Novembre 2012) : il semblerait que le fisc s’intéresse beaucoup à cette solution, d’où un Projet de Loi Finances rectificatif (avec application imminente) qui remettrait en cause ce dispositif. Comme toujours, suivez l’actualité patrimoniale et fiscale sur le Blog du Patrimoine.

Conclusions :

Concernant votre transmission d’entreprise à venir, s’il est bien un sujet stratégique c’est votre immobilier. Anticiper votre cession est alors une règle d’or en la matière.

Posez moi toutes les questions relatives à ce sujet!

Vous aurez alors toutes les informations pour optimiser votre stratégie d’immobilier pour la transmission de votre société.

A bientôt. Jacques Jourdy.