L’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour vendre votre entreprise!

L’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour vendre votre entreprise!

L’earn out est un complément de prix à payer par le repreneur, dans le futur, si des objectifs de gains de performance de l’entreprise, fixés aujourd’hui, sont bien atteints à terme.

La logique économique de l’earn out dans la valorisation d’entreprise

L’earn out est un supplément de prix que le repreneur paiera au cédant en une seule fois, bien après le closing, jour où il paie le prix de base convenu.

Ce supplément de prix est lié à l’atteinte de résultats prévus supérieurs à ceux ayant déterminé la valorisation actuelle, en fonction d’hypothèses bien arrêtées.

Ce principe de supplément de prix, donc futur et conditionnel, fait partie de la négociation sur le prix entre vendeur et repreneur.

  • L’earn out est logique sur le plan économique si le business plan intègre une forte croissance

earn out cession entrepriseEn effet s’il n’y a pas de croissance du chiffre d’affaires ni du résultat, pas de raison de négocier un supplément de prix.

Par contre si l’entreprise est en croissance, tout business plan reposant sur cette croissance attendue générera, a priori, une croissance des résultats. Donc de la valorisation.

Il est logique, dans ce cas, de s’en tenir aux faits avérés, c’est à dire postérieurement à la date de closing.

Cet objectif de croissance de la rentabilité intéresse les deux parties :
– le cédant, qui touchera un complément de prix justifié, si la réalité est conforme aux prévisions
– le repreneur, qui paiera le juste prix d’une société dynamique, ce qui lui assurera de pouvoir rembourser plus facilement l’emprunt qu’il aura contracté.

  • L’earn out est logique économiquement si le résultat financier de cette croissance demeure incertain

Si non seulement la croissance du CA mais aussi les résultats sont très probables (cas de contrats déjà signés à long cycle de vie), il n’y a pas de raison de négocier un earn out : le prix de base doit normalement s’établir avec cette prévision de carnet de commande à forte probabilité.

L’earn out ne s’applique vraiment qu’en cas d’incertitude dans le temps sur l’atteinte des objectifs de CA et des résultats financiers en découlant.
Il traduit en général les aléas d’un nouvel axe de développement, en cours.
Ce risque est alors partagé tant par le cédant que le repreneur, mais au bénéfice de chacun.
Impossible de prendre pour argent comptant la prévision faite.
Tout dépendra de l’effort de chacun pendant la période d’accompagnement pour atteindre, en un certain délai, cette nette amélioration de la valeur de l’entreprise.

  • L’earn out n’est, en aucun cas, un ajustement de prix

Il ne faut effectivement pas confondre l’earn out avec un ajustement de prix.

Dans ce dernier cas tous les calculs de valorisation sont refaits à la nouvelle date, et le résultat peut être supérieur ou inférieur au prix initialement fixé, lui, de façon provisoire.

Dans l’earn out le prix ne peut être revu qu’à la hausse.

L’intérêt est double :
– du point de vue fiscal, pour le cédant, le montant de la vente est fractionné dans le temps. Ce qui étale la taxation des plus values.
– du point de vue du financement, pour le repreneur, il n’a pas à financer immédiatement, cette valeur supplémentaire. S’il y a bien complément de prix ultérieur, cela veut dire qu’il y a aussi augmentation du cash flow, donc capacité supplémentaire marginale de remboursement.

L’earn out n’est pas un moyen de financement d’une acquisition

  • L’earn out n’est qu’un paiement partiel, conditionnel, et différé dans le temps

Ce supplément de prix est donc la concrétisation d’un plan de développement réussi.
Cette réussite est à mettre au compte simultanément du cédant et du repreneur.
En effet c’est pendant la période d’accompagnement qu’un tel mécanisme peut s’instaurer.
Le cédant engage la dynamique que le repreneur relaie aussitôt que possible, dans le délai imparti.

Cette période de fructueuse collaboration a son prix, pour l’un comme pour l’autre.

  • Le crédit vendeur, lui, est un véritable moyen de financement supplémentaire

credit vendeur reprise entrepriseL’earn out est parfois, à tort, confondu avec le crédit vendeur, comme étant un moyen de payer ultérieurement une partie du prix de cession.

Vous venez de voir que cela n’a rien à voir avec l’earn out.

L’earn out est un mécanisme purement économique, qui nécessite de bien définir les paramètres de mesure du succès dès le début de l’opération.
Mais tout reste à faire.

Alors que le crédit vendeur est un complément de financement qu’octroie le cédant au repreneur qui n’a pas pu faire financer toute son acquisition par un concours bancaire.

Conclusion :

Si vous avez, vous cédant, un business plan ambitieux pour votre entreprise et pour votre repreneur, il serait logique que vous demandiez un earn out à votre repreneur.

Mais cela veut dire aussi que vous ne faites pas une simple cession d’un existant : vous devez rester encore très engagé dans la dynamique de votre entreprise pour quelque temps.
De l’ordre d’un an au minimum !
Beau challenge.

Merci de votre attention.

Jacques Jourdy.

A la semaine prochaine.

Vous comprenez bien maintenant pourquoi l’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour acquérir votre entreprise.

1er levier d’optimisation de la future valeur de votre PME

8 leviers d’optimisation de la future valeur de votre PME

La meilleure transmission est celle que vous aurez su anticiper.
Rien de nouveau.
Moralité : il faudrait être prêt à tout instant pour savoir à quelles conditions vous pourriez la céder : prix, type d’acteur, projet industriel, projet humain, …


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Mais d’abord …

  • Combien vaut mon entreprise ?

Question qui vous taraudera un jour ou l’autre.

Même si elle n’est pas à vendre, maintenant !
Et que, d’ici cette échéance, dans 1 an, 5 ans, ou 10 ans, vous aurez eu le temps de la porter à un meilleur niveau de performance ….
Certes.
Mais que se passera-t-il d’ici là ?
Rien n’est moins sûr, de nos jours.
Donc, posez-vous, d’ores et déjà, 3 questions :
– représente-t-elle, en l’état, une cible intéressante pour un acheteur potentiel ?
– si oui, que vaudrait-elle, aujourd’hui, sur le marché de la reprise d’entreprise ?
– demain, que devez-vous faire pour qu’elle prenne le plus de valeur possible ?

Quels sont les 8 leviers d’optimisation de la future valeur de votre PME?

Deux visions vont s’opposer dans la négociation de la cession de votre PME

Pour vous, la vente représentera la ligne d’arrivée d’une longue course.
Pour votre acheteur, c’est la ligne de départ, d’une course qu’il ne connaît pas.
Vous allez « vendre » tout ce que vous avez réussi pour en arriver là.
L’acheteur, lui, va voir tout ce qu’il faut encore faire pour, au moins, pérenniser, si ce n’est améliorer, la situation de votre entreprise, par rapport au marché et à la concurrence.
Et si les atouts que vous attribuez à votre entreprise cachaient aussi des faiblesses que vont déceler vos éventuels candidats acheteurs … ?

  • Votre vision des atouts de votre PME n’est pas celle des acheteurs

Vous l’avez développée. Elle est rentable. C’est bien, c’est indispensable.
Mais est-ce suffisant pour la rendre attractive ?
Elle peut avoir grandi, mais ne pas forcément avoir fait croître sa valeur dans les mêmes proportions.
Donc le pilotage de sa valeur est aussi important que celui de sa croissance.
C’est ce à quoi vous devez réfléchir constamment … pour vous préparer à toute opportunité d’un acheteur éventuel.

  • La vision de vos candidats acheteurs potentiels n’est pas la vôtre

Car les acheteurs, s’ils viennent vous faire une proposition, avant même que vous ayez décidé de la vendre, savent très bien à quel prix la valoriser, en fonction de leurs objectifs et leurs intérêts stratégiques.
Alors que feriez vous ?
Est ce trop tôt ?
Vous n’aurez pas, avec certitude, pléthore de candidats le jour de votre mise en vente?
Sauf si vous avez développé une pépite …

1er Levier : la performance économique de votre PME

Evident mon cher Watson !
Mais plus facile à dire … qu’à réaliser
Le plus important n’est pas d’avoir de bons résultats, c’est d’avoir les bons indicateurs pour les piloter
Qu’est ce qu’une bonne performance économique ?
Plusieurs éléments, dont les principaux sont toujours : niveau d’activité (CA) et résultat d’exploitation (REX ou EBITDA).
L’important n’est pas seulement « constater » les chiffres du passé, mais de trouver et suivre les indicateurs « avancés » de votre marché et de votre concurrence.

  • Les acheteurs, eux, vont se concentrer sur des indicateurs plus standards pour comparer différentes opportunités de reprise

Très souvent, ils vont chercher à comprendre 3 paramètres pour s’assurer que vos résultats peuvent être réitérés avec confiance :
– le caractère plus ou moins régulier de la demande du marché : saisonnalité, cycle conjoncturel, évolution de la structure des clients, de la concurrence, formation des prix, … ?
– le poids des frais fixes dans votre modèle économique : comment « variabiliser » au mieux certains postes : sous-traitance production – logistique, fonctions support, … ?
– quel est l’impact relatif des dépenses futures sur le volume d’activité et le résultat : dépenses commerciales – marketing – communication, … etc.
Merci de votre attention.
Jacques Jourdy.

A la semaine prochaine pour la suite des 8 leviers d’optimisation de la future valeur de votre PME.