Les 5 temps forts d’une transmission – reprise d’entreprise

Au dernier Salon de la Transmission d’Entreprise à Paris, début juin, Olivier Verriele, patron de la Société Choletaise de Fabrication a reçu le Trophée CRA 2014 pour la réussite de sa reprise.

Il a tenu à souligner la symétrie de ces moments clés d’une transmission, tant du point de vue du cédant que de celui du repreneur.


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1) La période de maturation de l’idée de transmission – reprise

Coté Cédant : c’est la prise de conscience que la date de transmission ne doit pas nécessairement correspondre à celle de votre fin d’activité professionnelle. Ou du moins à 1 ou 2 ans près, avant ou après votre date cible de prise de retraite. Pourquoi ?
Parce que ce seront les opportunités de reprise qui se présenteront dans cette fenêtre de temps qui seront à considérer. Cela a été le cas de la cédante de cette affaire.

Coté Repreneur : c’est le temps nécessaire d’ajustement de son projet, et du ciblage du profil d’entreprise qu’il souhaite : est-ce dans le même métier, la zone géographique, la taille d’entreprise, la vision de l’avenir de l’entreprise du cédant? …. etc.

2) La phase de recherche de solutions de transmission

Pour le cédant, c’est la détermination du profil de repreneur compte tenu du projet d’avenir qu’il a pour son entreprise : faut-il un profil plutôt commercial ? technicien ? gestionnaire ? C’est un point crucial pour pouvoir envisager la succession, avec non seulement le souci de la pérennité de l’activité et de ses emplois, mais, mieux encore, son développement futur.

Pour le repreneur, c’est le travail de mobilisation de tous les canaux de contact pouvant lui apporter des opportunités : réseaux professionnels et relationnels où il doit clairement faire savoir la nature de son projet et sa motivation bien ciblée. Ce n’est pas chose simple : il ne faut être ni trop vague ni trop précis dans son ciblage, et dans tous les contacts à prendre.

3) Les hauts et les bas du processus de transmission

Tous les exemples le montrent : lorsque cédant et repreneur partagent non seulement des valeurs communes mais aussi une vision globale partagée de l’avenir possible de l’entreprise, alors les formalités juridiques et financières passeront au deuxième plan, et le pragmatisme l’emportera.

Il y aura, de toutes façons, des hauts et des bas dans la négociation de chacun des points, mais il faut qu’il y ait une volonté commune d’aller au delà de ces tracasseries pour que l’opération se fasse dans un esprit gagnant – gagnant, et dans un délai raisonnable.

Le moment de tensions le plus fort est celui où interviennent les conseils (avocats, experts) qui peuvent, malgré eux, provoquer des blocages.

4) L’accompagnement et les 100 premiers jours du repreneur

Deux situations extrêmes, mais assez fréquentes, le juste milieu n’étant pas le plus naturel :

– le cédant et le repreneur sont dans le cas cité plus haut : ils ont vite partagé une vision proche du plan de développement de l’entreprise, et se sont employés à en tracer les grandes lignes pendant la période de préparation de la transmission.
Alors l’accompagnement va constituer la suite logique de cette collaboration, et le repreneur va prendre sa vraie place vis à vis du personnel. Il pourra, éventuellement, continuer de solliciter le cédant, de temps à autre, sur les décisions majeures.

– cas inverse : il n’y a pas eu, à proprement parler, de collaboration pour construire l’après transmission. Les points de vue diffèrent sensiblement. Le repreneur vous rassure quant à la continuité de l’activité de vos salariés, mais au fil du temps, d’autres opportunités d’évolution seront saisies par lui, sans forcément vous en référer.
Mais la page est tournée. Alors l’accompagnement sera de courte durée.

5) Le développement et l’investissement ultérieurs

A ce stade, vous, en tant que cédant, n’êtes plus dans l’entreprise depuis un moment, et ce point concerne exclusivement le repreneur.
Il n’empêche que vous aurez peut-être à cœur de constater si l’entreprise se développe encore, et telle que vous l’aviez imaginé.

Le plus important est que votre repreneur n’ait pas englouti toute sa capacité de financement dans le rachat de votre entreprise et que les investissements en soient devenus trop limités. C’est malheureusement ce qui peut arriver lorsque le repreneur cherche une cible aux limites de ses possibilités.
A vous de l’anticiper dans la revue de vos candidats repreneurs.

Action :

Pour votre future cession, il n’est jamais trop tôt pour réfléchir à ces 5 points.

Souvenez-vous : dès 5 ans avant!

Conclusion :

La transmission d’entreprise est avant tout une affaire d’entente, de partage de visions, d’ouverture à l’autre, pour que ce passage de relais soit un enrichissement pour tous, et non un coup d’éclat, brutal et sans avenir.

Merci de votre de votre fidélité.

Jacques Jourdy.

A la semaine prochaine.

Réfléchissez bien au temps nécessaire pour parcourir les 5 moments forts d’une transmission – reprise d’entreprise.

 

Comment 3 associés peuvent céder à un repreneur physique

Comment 3 Associés d’une PME technique peuvent céder à un repreneur physique

Le choix du cédant doit être un arbitrage entre valorisation maximale et pérennité de l’entreprise en fonction des qualités et capacités du repreneur.

Mais cela devient plus compliqué lorsque l’entreprise est détenue par 3 associés, occupant les postes clés.

C’est le cas, vécu, d’une entreprise sur le marché des équipements thermiques au gaz destinés à une clientèle de professionnels.

CA de 3 M €, 15 salariés, REX de 300 k €, trésorerie excédentaire de 700 k €.


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La sortie conjointe des associés d’une PME technique

  • Concentration de la compétence dans une PME détenue par 3 associés

La société a été constituée il y a 30 ans par 3 associés aux compétences complémentaires. Ils ont à peu près le même âge. L’un d’eux légèrement plus âgé est déjà en retraite tout en étant resté actionnaire jusqu’au jour de la vente de cette entreprise.

Premier risque au moment de la cession : le management intermédiaire saura-t-il faire face au départ des 2 hommes clés restants ?

Comment trouver un repreneur qui ait cette double, si ce n’est la triple compétence : commercial, technique, et gestionnaire, avec, en plus, une âme d’entrepreneur ?

  • Convergence de vues sur le profil du repreneur

Deuxième risque : la difficulté est de se mettre d’accord, à 3, sur le profil du repreneur. Industriel ou repreneur physique ?

Ensuite, selon le cas envisagé, accord sur le choix du meilleur candidat ?

Pour eux, a priori, la solution ne pouvait venir qu’au travers de la reprise par un concurrent, repreneur industriel : leurs compétences étaient connues et partagées par eux trois, et le prix, comme le financement, leur paraissaient d’autant plus probables dans le cas d’une reprise d’industriel.

Forte rentabilité et trésorerie excédentaire = valorisation élevée

Une valorisation élevée conduit naturellement à crédibiliser l’hypothèse d’une reprise optimale par un industriel. Mais …

  • Rentabilité élevée mais fréquence d’affaires assez limitée

Dans ce cas, si la rentabilité était élevée, la visibilité des carnets de commandes était délicate, car les marchés à remporter, s’ils sont conséquents et rémunérateurs, ne sont pas très fréquents. Leur nombre est limité sur une année d’exercice.

Comment s’assurer de la régularité des résultats dans ce contexte ?

Et donc la valorisation ?

Particulièrement, depuis 2 à 3 ans, où le marché connaît des à-coups significatifs.

  • Que faire de la trésorerie excédentaire ?

Il a fallu d’abord se mettre d’accord sur l’usage de la trésorerie excédentaire. Fallait-il vendre avec ou sans ?

La distribuer avant cession est devenu très pénalisant en termes de fiscalité depuis 2013 – 2014.

La vendre avec la société renchérit le coût d’acquisition pour le repreneur à une époque où les financements sont devenus difficiles à réaliser.

Finalement nos 3 associés se mirent d’accord pour vendre la société avec la trésorerie excédentaire.

Vision qui, en général, n’est pas sans déplaire aux banquiers, qui considèrent cette trésorerie excédentaire comme un « matelas financier », permettant d’amortir des prises de commande tardives, toujours possibles après cession.

Les critères de choix du repreneur

Nos 3 associés ont résumé les avantages et inconvénients des 2 solutions

  • La solution visant un repreneur industriel

Avantages : connaissances du métier, du marché, de la concurrence, et risque de financement moins grand

Inconvénients : vision long terme du rachat en désaccord potentiel avec la volonté des 3 cédants de maintenir l’emploi et la localisation de l’entreprise.

  • La solution visant un repreneur physique

Les arguments sont symétriques du repreneur industriel

Avantages : un homme seul aura besoin de s’appuyer sur l’équipe existante (maintien de l’emploi) et n’aura pas d’intérêts particuliers (synergies) à vouloir déménager, ne serait-ce qu’une partie des effectifs (localisation).

Inconvénients : peut-il vraiment être du même métier, avec toute la connaissance nécessaire des particularités de ce marché et de la concurrence ?

Au total nos 3 associés ont plutôt privilégié la solution repreneur physique, après avoir fait paraître une annonce sur ce marché de repreneur.

Ils ont recueilli un grand nombre de candidatures, dont plusieurs dignes d’intérêt.

  • Comment départager les offres ?

Hormis la pondération des facteurs d’expérience et de capacités de financement de chaque candidat, ce qui a fait le tri est le sérieux et l’ambition d’une proposition de rachat contenus dans la Lettre d’Intention du meilleur.

A travers son exposé des intentions et des moyens qu’il envisageait dans cette acquisition, nos 3 associés ont pu se convaincre de la réelle détermination et de la crédibilité d’un homme capable d’aller jusqu’au bout de sa vision, avec une forte probabilité de réussite dans l’atteinte de ses objectifs et sa capacité à financer son projet.

Conclusions :

Dans votre futur processus de transmission,

1) ne vous fiez pas forcément à votre première idée concernant le profil de votre repreneur

2) préparez la relève au sein de votre management intermédiaire pour pouvoir seconder efficacement votre successeur

3) la trésorerie excédentaire peut faciliter le montage du financement de votre repreneur

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez désormais comment 3 Associés d’une PME technique peuvent céder à un repreneur physique.

 

Racheter une PME à la barre du Tribunal pour la revendre

Comment racheter une PME à la barre du Tribunal pour la revendre

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  • De la difficulté de trouver une entreprise qui corresponde à la cible recherchée  

C’est l’histoire de Dominique.

Après une carrière de dirigeant salarié dans de grands groupes, il choisit de reprendre une PME, lassé de la pression exercée par les directions de grands groupes, et voulant avoir plus d’impact sur le business qu’il dirige.

Dominique cherche alors par tous les moyens ( CRA, les réseaux, clubs de repreneurs, fonds d’investissements, experts comptables) une société B2B d’environ 15 M €, in bonis, avec un associé éventuel (mais pas le cédant).

  • La longueur du processus de reprise d’une entreprise

Au total, en 2 ans, 4 dossiers qui échouent, à chacun sa raison : le cédant ne vend plus, ou la banque ne suit pas au dernier moment, ou bien c’est le fonds d’investissement, ou encore le cédant préfère un autre repreneur.

Finalement, et malgré lui, on lui présente une société en Redressement Judiciaire, dans les matériaux composites.

Après avoir d’abord dit non, il va voir sur place : savoir faire technique indéniable, 20 employés, implication du personnel, usine en bon état, …

mais mésentente entre les actionnaires qui a paralysé les prises de décision stratégiques.

CA passé de 4,5 M € à moins de 1 M €.

Clients industriels partis. Banques également.

L’importance  d’un bon plan d’affaires pour le Tribunal

  • Le pari de Dominique : garder l’ancien dirigeant

Il dépose un dossier de reprise, en gardant l’ancien dirigeant comme Associé minoritaire.

Cette société a deux types de clientèle : 50 % divers industriels (Transports, Equipementiers électriques, …) et  50 % pour le monde des aéroports : fabrication, équipement des comptoirs de compagnies.

Le Business Plan prévoit la reconquête de clientèles sur 2 ans.

Dominique doit également retrouver une banque pour un prêt personnel, avec caution. Très difficile, vu la situation de la société reprise.

Cela était néanmoins le préalable à tout soutien financier d’organisme régional ou départemental pour le développement commercial de la nouvelle entreprise.

En fait la reconstruction de la clientèle a demandé … 5 ans !

4 ans après la reprise, la nouvelle entreprise frôle à nouveau le dépôt de bilan.

Heureusement Dominique vend à temps un bâtiment qui était en leasing, pour renflouer la trésorerie.

  • Les tensions avec l’Associé minoritaire apparaissent

Au fur et à mesure que l’entreprise se redresse, … l’associé minoritaire devient plus gourmand.

Depuis le début, Dominique savait bien qu’il n’était pas évident de reprendre avec l’ancien dirigeant, mais s’il ne l’avait pas fait, il n’aurait pas eu le dossier à la barre du Tribunal.

La recherche de la taille critique vis-à-vis des grands comptes

  • La nécessité d’appuyer la société à un groupe plus important

Au delà des relations difficiles avec son associé minoritaire, Dominique avait conscience de devoir franchir un nouveau palier de croissance pour pouvoir prendre des commandes plus importantes auprès de grands comptes comme Alsthom ou Bombardier (projets lourds sur 5 à 6 ans, de l’ordre de 7 M €).

L’entreprise réalise seulement 3,5 M € à ce moment-là.

Les grands donneurs d’ordre veulent être sûrs de la pérennité de leurs sous traitants.

  • Décision de vendre ou de s’adosser à un groupe plus important

Il fallait déjà convaincre l’associé minoritaire et se mettre d’accord sur les critères de cession : profil, prix,

Au début Dominique et son associé ont voulu essayé de vendre eux-mêmes : échec retentissant.

Il fallait un conseil pour l’opération de transmission.

  • La difficulté de trouver un conseil pour céder

Mais là surgissait une nouvelle difficulté : très difficile de trouver un conseil pour cette taille d’entreprise à céder.

Les intermédiaires préfèrent se concentrer sur des dossiers à plus gros potentiel de rémunération …

Finalement leur avocat leur trouve un conseil qui veut bien s’occuper de leur affaire. Il trouve un repreneur. Et l’opération se déroule assez rapidement, en 6 mois.
Il demeure que la rémunération au success fee du conseil a paru très cher à Dominique …

Conclusions :

1) Attention à une recherche de cibles trop précise : cela peut demander beaucoup de temps, pour un repreneur comme un cédant

2) Attention à une reprise de société avec l’ancien dirigeant. Devenir minoritaire quand on a choisi d’être chef d’entreprise, c’est difficile…

3) Les plans de redressement demandent toujours plus de temps que prévu. La trésorerie suffira-t-elle à passer le cap toujours plus lointain?

4) La cession de PME est une activité très consommatrice de temps. Le faire seul est difficile. Faites vous aider.

Le CRA est une Association d’anciens patrons de PME qui facilite beaucoup le travail des cédants : recherche de repreneurs, recommandation d’experts seulement pour des points précis d’expertises, témoignages de cédants, … etc.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy

Vous sauriez même racheter une PME à la barre du Tribunal pour la revendre!