Les 3 phases d’accompagnement patrimonial dans la vente d’une entreprise

Les 3 phases d’accompagnement patrimonial sont :

1) L’anticipation du changement de vie pour le futur cédant

La cession de l’entreprise va être un moment fort dans votre vie : page tournée, certes, mais aussi nécessité de remettre à plat un certain nombre de choix sur le plan patrimonial.

Retraites

L’intégration du patrimoine professionnel dans le patrimoine privé

Bon nombre d’entre vous, qui vous êtes lancés dans l’aventure entrepreneuriale, avez pris soin de limiter les risques sur votre patrimoine privé.
D’où la solution fréquente de choisir le régime matrimonial de séparation de biens si vous étiez mariés.
Mais la fin de vie professionnelle arrivant, la situation est alors à reconsidérer si vous souhaitez faire bénéficier votre épouse de ce capital constitué.
Auquel cas il faut faire un changement de régime matrimonial, quel qu’il soit, mais ne pas rester en séparation de biens.
Et mauvaise surprise : cela demande beaucoup plus de temps que vous ne l’imaginez : les notaires vont diront que cela peut être rapide, mais la rapidité de réaction des enfants peut ralentir considérablement la procédure. En moyenne, comptez environ un an !!!

Autre sujet très important : votre capital professionnel, exempté jusqu’alors d’ISF, va tomber dans l’assiette de votre ISF.
Opportunité de réexaminer la globalité de votre patrimoine pour en aménager la répartition patrimoine permettant de minorer l’assiette ISF, tout en optimisant les droits de succession : contrat de capitalisation, achat de forêts , …
Consulter l’homme de l’art qu’est le Conseiller de Gestion de Patrimoine, comme votre notaire, est absolument indispensable.

L’estimation de vos revenus de retraité

Tous les cédants n’ont pas toujours eu le temps de faire réaliser une estimation de leur retraite pendant qu’ils étaient encore en activité.
Et si cela a été fait, il faut avoir encore le temps de procéder à des ajustements, compléments, qui aient assez de temps devant eux pour produire les effets escomptés, à savoir des compléments de revenus significatifs : contrat Madelin et autres placements à diversifier.
S’ajoutent à la problématique des revenus de retraite celui de la réversion de votre pension pour votre conjoint : la réglementation a largement évolué depuis que vous cotisez !
Renseignez vous bien précisément. Faites les calculs. Et imaginez différentes hypothèses en termes de succession.
Exemple de simulateur, à utiliser plusieurs années avant votre décision de transmettre.

Le Pacte Dutreil

En cas de transmission familiale, avec toutes les particularités de ce cas, il est évident que sur le plan fiscal, en France, vous devez analyser les conditions nécessaires pour bénéficier de ce dispositif fiscal.
Soit un abattement de 75% des droits de succession ou de donation.
Pour voir les conditions à respecter, cliquez ici.

2) Les conséquences patrimoniales de la transmission elle-même sont à anticiper

Le patrimoine immobilier

Sujet déjà fréquemment évoqué dans ce blog, le patrimoine immobilier fait encore bien souvent partie de l’actif de votre société.
Nous avons toujours recommandé de séparer la partie exploitation de la partie immobilière, puisque les logiques d’évaluation respective relèvent de modèles économiques complètement différents.
Pour le repreneur, de façon systématique, il va devoir financer l’exploitation par un crédit bancaire sur 7 ans, avec une nature de risques particuliers à l’activité, alors que l’immobilier va se financer traditionnellement sur 15 ans, et dont le risque va dépendre du marché immobilier local.
D’où l’intérêt pour vous de constituer au plus tôt une SCI, qui pourra vous procurer des revenus complémentaires lors de votre retraite. En veillant de rester dans les conditions de marché pour le repreneur.

Point à souligner : il arrive souvent que l’opération immobilière a été montée sous forme de crédit-bail. Et que, au moment de la vente, le crédit-bail court encore pour quelques années.
Un repreneur avisé pourrait alors demander un crédit relais jusqu’à l’échéance du bail, pour proposer une solution de rachat à ce moment-là.
D’ici là il se concentrera sur la rentabilité de l’activité à développer, ce qui contribuera en partie à un prix de marché actualisé de l’immobilier.

Le refinancement patrimonial

En fait ce refinancement peut se faire de façon ingénieuse par un contrat d’Assurance Vie
Hormis les compléments de revenus faiblement fiscalisés qu’elle peut procurer (voir plus haut), c’est un bon outil pour les 2 cas suivants :

Constituer la fameuse « garantie » de la Garantie de Passif

Nous avons déjà abordé ce sujet de GAP (Garantie d’Actif et de Passif)

Un contrat d’assurance vie préalablement ouvert est bien préférable à une caution bancaire (qui génère des frais d’environ 0,5% à 1% de la somme bloquée) ou à un compte sous séquestre (capitaux bloqués rémunérés sur des Sicav monétaires, dont les taux sont devenus très faibles).
Le nantissement d’un contrat d’assurance vie pour la garantie de passif permet :
– de déléguer la faculté de rachat à l’acquéreur (en cas de mise en oeuvre de la garantie)
– tout en empêchant le vendeur de faire des rachats sur son contrat pendant la durée de la Garantie de Passif.
Au terme de la Garantie, le cédant pourra disposer de son contrat en totalité, alors même qu’il aura été mieux rémunéré que les 2 autres solutions précédentes, et comportera ses avantages fiscaux en termes de fiscalité des retraits et de succession.

Refinancer un compte courant d’associé

Vous avez, de toutes façons, intérêt à sortir ce compte courant des fonds propres de la société avant cession.
Soit vous vous le distribuez, mais alors avec l’inconvénient de la fiscalité sur les dividendes : imposition lourde à l’IR à la tranche marginale + CSG
Ou bien vous le refinancez, si le temps le permet, par le montage suivant : l’entreprise fait un emprunt pour qu’un nouveau capital prenne le relais de ce compte courant. Ce capital est alors nanti sur un contrat d’assurance vie.
Le double avantage est alors le suivant :
– les intérêts d’emprunt sont déductibles pour la société,
– et vous disposez à la fin du remboursement de la somme et des avantages fiscaux et successoraux d’un contrat d’assurance vie !
Mais n’oubliez pas, tous ces montages judicieux ne peuvent se faire à la dernière minute, et même pas la dernière année avant la cession.

La société Holding de réinvestissement

Un mécanisme bien connu d’optimisation fiscale d’une transmission future consiste à apporter les titres d’une société d’exploitation à une holding dont vous détiendrez les parts.
Si vous faites ce montage assez longtemps avant la cession, vous pouvez bénéficier d’abattement conséquents, le jour de la cession de vos parts (à titre onéreux) à votre repreneur :
De 1 an à moins de 4 ans 50 %
De 4 ans à moins de 8 ans 65 %
Depuis au moins 8 ans 85 %

3) Gestion du patrimoine après transmission

Il existe une variété infinie de cas, de volontés de donateur que vous êtes et de situations des différentes générations concernées : âge des donataires, résidence, statut social, …
Quelques exemples :

Donations aux petits enfants

Vous pouvez réaliser des donations en faveur de vos petits enfants.
Mais vous pouvez aussi fixer quelques conditions quant à leur emploi lorsqu’ils seront devenus majeurs.
C’est chose possible par la rédaction d’un « pacte adjoint » qui déterminera les conditions de remploi des sommes allouées.
A faire rédiger par votre notaire.

Assurances Vie dont les bénéficiaires, enfants, vivent actuellement à l’étranger

Le régime fiscal de dénouement de contrats d’assurance vie n’est pas le même selon que vous vivez en France ou non, et que le contrat est de droit français ou non.
Les contrats d’assurance vie de droit luxembourgeois ne sont pas justiciables du prélèvement de la CSG en particulier.

Complexité et incertitude croissantes des placements d’épargne

L’instabilité fiscale, même si elle est préjudiciable à l’ensemble des acteurs économiques pour prendre des décisions cohérentes, n’est pas prête de disparaître.
Il en est de même de la réglementation du monde financier (banques et assurances)
L’optimisation globale de votre patrimoine sera à réexaminer au minimum chaque année en fonction de vos objectifs réactualisés et de l’évolution du contexte juridique / fiscal /administratif / financier !

Conclusion

Pour la transmission d’entreprise proprement dite les cédants se donnent souvent un délai d’environ 1 an.
C’est possible si le projet a été bien géré : préparation de l’entreprise, du cédant à sa future vie, en termes de revenus, d’occupation, …etc.
Mais s’il faut adapter le régime matrimonial, séparer l’actif immobilier, constituer une holding, pour disposer des meilleures conditions fiscales, alors vous devez vous préoccuper de toutes ces questions au minimum 3 ans, si ce n’est plus, avant la cession.

Merci de votre attention.

A bientôt.
Jacques Jourdy.

Optimisation de votre patrimoine privé avant cession de PME

 Optimisation de votre patrimoine privé avant cession de votre PME

L’optimisation de votre cession de PME, sur le plan patrimonial et fiscal, ne peut se réaliser que par une connaissance suffisante, et très anticipée par rapport à la date cible de la cession, des diverses implications de l’opération.

Optimisation du patrimoine privé

Optimisation du patrimoine privé

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Cas de la cession de votre PME avant la liquidation de la retraite

Vous devez prévoir le montant de vos revenus sur la période intermédiaire.

  • Fiscalité de la plus-value professionnelle

Voir l’article déjà paru sur la Loi de Finances 2014 et les mesures d’abattement d’imposition sur l’IR (mais pas sur les cotisations sociales) uniquement si vous partez à la retraite dans les 2 ans.

Donc si vous partez avant 2 ans, la note fiscale va être assez lourde, et il vous faut prévoir des revenus et une protection sociale pendant au moins 2 ans.

  • Comment disposer de revenus complémentaires après cession

Si vous avez été salarié, faites attention à la Tranche C de vos revenus : vous ne pourrez toucher la retraite de cette catégorie de cotisations que 5 ans après la retraite salariée des tranches A et B.

Pour cela vous aurez eu intérêt à prévoir un complément de revenus dans des régimes de retraite optionnels à cotisations et/ou prestations définies.

Il en est de même concernant des produits d’épargne à fiscalité allégée que sont les PEA et contrats d’assurance vie.

Après 8 ans, vous pouvez transformer votre épargne en rente viagère faiblement fiscalisée.

Mais vous voyez que ce n’est pas 1 ou 2 ans avant votre retraite qu’il faut y penser : c’est beaucoup plus tôt.

  • Les revenus issus de l’immobilier d’entreprise

Le problème de l’immobilier dans les actifs de la société a déjà été souvent évoqué.

Si le séparer est préférable, pour faciliter votre cession du point de vue de l’acquéreur, le coût de sortie est prohibitif : c’est le coût acquisition de ce bien dans votre patrimoine privé (en général sous forme d’emprunt), et la génération d’une plus-value, liée à la sortie de l’immobilier de votre actif, imposée à l’IS.

Pour éviter ces coûts, il vous est possible de réaliser une cession

– en cédant le fonds de commerce, qui est alors apporté à une société à l’IS, laquelle sera vendue à l’acquéreur (sans immobilier)

– en laissant l’immobilier dans votre société d’origine : pas de rachat à financer, et maintien de la perception de revenus immobiliers.

Les donations et la restructuration du patrimoine par anticipation

  • La donation de tout ou partie des parts de société avant cession

C’est un schéma très répandu, car les donations « purgent » les plus-values professionnelles.

Ne restent alors que les droits éventuels de donation à payer (après application des abattements : 100 000 € par donataire, tous les 15 ans)

L’administration fiscale aime cependant vérifier la véritable « intention libérale » pour s’assurer que ce n’est pas un abus de droit fiscal.

Pour cela il est préférable de pratiquer cette donation avant la détermination du prix de cession, c’est à dire si possible avant la LOI, au pire, avant le Protocole d’accord contenant des conditions suspensives.

Le mode de donation privilégié est alors la donation partage : la répartition des parts est anticipée par rapport au jour de la succession, et elle est irrévocable. C’est à dire que ces montants ne feront plus partie de la masse successorale le jour de la succession (vérifier néanmoins le respect des montants des parts des héritiers réservataires).

Le contrat d’Assurance Vie comme outil financier de votre cession

Hormis les compléments de revenus faiblement fiscalisés qu’elle peut procurer (voir plus haut), c’est un bon outil pour les 2 cas suivants

Un contrat d’assurance vie préalablement ouvert est bien préférable à une caution bancaire (qui génère des frais d’environ 0,5% à 1% de la somme bloquée) ou à un compte sous séquestre (capitaux bloqués rémunérés sur des Sicav monétaires, dont les taux sont devenus très faibles).

Le nantissement d’un contrat d’assurance vie pour la garantie de passif permet :

– de déléguer la faculté de rachat à l’acquéreur (en cas de mise en oeuvre de la garantie)

– tout en empêchant le vendeur de faire des rachats sur son contrat pendant la durée de la Garantie de Passif.

Au terme de la Garantie, le cédant pourra disposer de son contrat en totalité, alors même qu’il aura été mieux rémunéré que les 2 autres solutions précédentes, et comportera ses avantages fiscaux en termes de fiscalité des retraits et de succession.

  • Refinancer un compte courant d’associé

Vous avez, de toutes façons, intérêt à sortir ce compte courant des fonds propres de la société avant cession.

Soit vous vous le distribuez, mais alors avec l’inconvénient de la fiscalité sur les dividendes : imposition lourde à l’IR depuis 2013 – 2014.

Ou bien vous le refinancez, si le temps le permet, par le montage suivant : l’entreprise fait un emprunt pour qu’un nouveau capital prenne le relais de ce compte courant. Ce capital est alors nanti sur un contrat d’assurance vie.

Le double avantage est alors le suivant :

– les intérêts d’emprunt sont déductibles pour la société,

– et vous disposez à la fin du remboursement de la somme et des avantages fiscaux et successoraux d’un contrat d’assurance vie !

Mais n’oubliez pas, tous ces montages judicieux ne peuvent se faire à la dernière minute, et même pas la dernière année avant la cession.

Conclusion :

L’ensemble des implications patrimoniales d’une cession d’entreprise doit vous conduire à réaliser des arbitrages entre revenus disponibles, fiscalité, transmission du patrimoine, bien avant de mettre en vente votre PME.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez comment optimiser votre patrimoine privé avant cession de votre PME.

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