Les clauses d’une bonne lettre d’intention de repreneur

A quoi reconnaître une bonne Lettre d’Intention de repreneur

La Lettre d’Intention

(ou encore L.O.I. abréviation de l’expression anglaise Letter Of Intent)

est un objet juridique peu connu de vous, a fortiori si vous cédez votre entreprise pour la première fois de votre vie.


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Il peut en être de même pour le Repreneur, mais qui apprendra vite à en faire plusieurs … avant de réussir, et se fera conseiller pour cela.

En tout cas c’est à lui de la rédiger.

Mais à vous de savoir si cette Lettre d’Intention est conforme à la pratique, ni plus, ni moins.

Les clauses indispensables d’une bonne Lettre d’Intention

L’esprit de la Lettre d’Intention est de refléter le plus fidèlement possible les points d’accord oraux trouvés lors des entretiens entre cédant et repreneur.

Le but est de partir sur cette base décisive pour passer à l’étape suivante avec engagement d’exclusivité et donc de volonté d’aboutir.

  • Définition de l’objectif de cession et du périmètre juridique

Il doit être rappelé qu’il s’agit de cession de parts sociales, de l’intégralité des parts ou non, et de quelles sociétés lorsqu’il y en a plusieurs (Holding, Filiales), au profit d’une société (en général, une Holding) du repreneur, qui fait l’offre.

  • Proposition de prix, de date, et de modalités de paiement

Point le plus délicat, il nécessite, éventuellement, des explications pour comprendre les raisons de l’évaluation faite par le repreneur.

Il faut alors indiquer que l’évaluation est faite sur la base des résultats des bilans donnés (à date) et des informations complémentaires données à l’occasion des entretiens préalables.

Ce prix est articulé pour une date cible de cession.

Il est indispensable de préciser si ce prix est convenu après ou avant distribution des dividendes du dernier exercice.

Il doit être rappelé également que cette valorisation suppose, entre la date de l’offre et la date prévisionnelle de cession, une continuité parfaite de la gestion de la société.

  • Les garanties assorties à la transaction

La Lettre d’Intention doit absolument mentionner les résultats d’une négociation sur les garanties contractuelles : la fameuse Garantie d’Actif et de Passif (GAP).

A savoir :

– son montant maximum

– sa durée (en général 3 ans, sauf exceptions notables)

– sa dégressivité (1/3 par an)

– son seuil de déclenchement

– le montant de la »garantie de la garantie», à savoir la somme bloquée sur un compte séquestre (ou toute autre forme acceptée par le repreneur), que vous, cédant, ne pourrez pas toucher avant l’extinction de la GAP.

  • Période d’exclusivité

L’exclusivité de négociation entre vous et le repreneur doit être demandée entre la date de l’offre et la date cible de cession.
Donc veiller à ce que ce délai ne soit pas trop long.

La recommandation pratique est qu’il se situe entre un et deux mois, le temps de faire les audits et d’obtenir le financement pour le repreneur.

  • Les engagements des associés du cédant

Les associés de votre entreprise,  et vous cédant, s’engagent à ne pas exercer une concurrence déloyale,

– pendant une certaine durée (5 à 10 ans en général),

– sur le territoire géographique potentiel de votre entreprise

– y compris sous la forme de débauchage de vos salariés, même en cas d’initiative venant de vos collaborateurs eux-mêmes.

Les conditions suspensives d’une Lettre d’Intention

Caractéristiques essentielles d’une Lettre d’Intention.

Si elles n’existaient pas formellement, alors cette Lettre pourrait être considérée comme une promesse d’achat, avec possibilité pour le Cédant d’en demander l’exécution forcée, c’est-à-dire même si le repreneur ne trouvait pas son financement.

Les deux clauses indispensables sont :

  • Le financement

Les modalités de financement de l’acquisition doivent préciser :

– le montant emprunté (dépendant des fonds propres du repreneur et de la capacité de remboursement de votre société)

– la durée d’emprunt (en général 7 ans, pour une PME industrielle ou de services)

– le taux maximum que le repreneur pourrait accepter pour obtenir une offre bancaire

Il va de soi que ce taux doit être une limite supérieure de ce qui s’observe sur le marché à l’instant de la proposition.

  • Les audits

Les audits doivent démontrer la conformité des faits aux déclarations faites par vous le cédant sur toutes les dimensions règlementaires :

– social

– fiscal

– environnemental

– technique

– propriété intellectuelle

– …. etc.

D’autres conditions suspensives peuvent exister, pour peu qu’elles soient réalisables dans le délai imparti qui régit l’exclusivité.

ATTENTION : si un audit fait apparaître le besoin de « travaux de mise en conformité », cela peut introduire un délai supplémentaire significatif pour la réalisation de la cession, et, de ce fait, l’engagement d’exclusivité et d’acquisition peut être remis en cause par le repreneur pour juste une question de délai, et indépendamment du prix.

L’engagement, issu de la Lettre d’Intention, est valable juridiquement une fois la signature des deux parties.

Différences entre Lettre d’Intention et Protocole d’Accord

Vous me direz, alors, quelle est la différence entre une Lettre d’Intention et un Protocole d’Accord ?

Effectivement l’essentiel, sur le plan juridique, de ce qui va constituer l’Acte de Cession (le « closing ») doit se trouver dès le départ dans la Lettre d’Intention, afin qu’elle soit clairement et réciproquement engageante.

Néanmoins le Protocole d’Accord sera bien plus détaillé concernant les points suivants, par exemple :

–       l’identité de chaque actionnaire sera déclinée de façon précise

–       le détail de la répartition des actions y sera décrite

–       l’identité, la forme juridique, voire les statuts de chacune des sociétés concernées sera rappelée,

–       les modalités de règlement des associés seront précisées

–       les règles de gouvernance sont appliquées

–       la conclusion d’un Pacte d’Associés est rappelée

–       l’existence d’une clause de non concurrence y est insérée

–       l’accompagnement du repreneur par le cédant est mentionné

–       les éléments de la Garantie d’Actif et de Passif sont repris

–       …. etc.

Conclusions :

Il vous appartient de juger du sérieux d’une Lettre d’Intention d’un repreneur potentiel au vu de ces recommandations.

Le prix est une chose,

le profil du repreneur en est une autre,

mais le juste formalisme juridique de la Lettre d’Intention est également un élément important à prendre en compte dans votre choix de repreneur.

Voir l’exemple concret d’une formulation possible dans l’exemple ci-dessous en video

ATTENTION : ce n’est pas un modèle.

Toute Lettre d’Intention est obligatoirement un cas particulier, et doit correspondre et reprendre tous les points de négociation évoqués dans les discussions préalables entre vous le cédant et votre repreneur

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez maintenant comment reconnaître une bonne Lettre d’Intention de repreneur.

 

Comment rédiger un bon accord de confidentialité pour votre cession

Comment rédiger un bon accord de confidentialité

Qu’est ce qu’un bon accord de confidentialité ?

Engagement de confidentialité solennel

Engagement de confidentialité solennel

C’est d’abord un accord clair et efficace qui ne posera pas de problème d’application et d’interprétation, s’il y a un conflit ultérieur.


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Les clauses indispensables d’un bon accord de confidentialité

A partir du moment où vous allez communiquer des informations détaillées sur « l’état de santé » de votre entreprise, votre interlocuteur se doit de garder toutes ces informations de façon confidentielle et n’en faire état à aucune autre personne, sauf à des personnes nommément désignées (avocats, expert-comptables, …)

  • Le rappel du contexte

Toute lettre de confidentialité doit commencer par l’énoncé de l’objectif : il y a donc lieu de citer le nom des entreprises concernées et de rappeler qu’il s’agit soit d’un projet de cession, fusion, investissement, … etc.

Dans ce but, il y a nécessité de transmettre des informations, avoir des discussions, élaborer des nouveaux documents … qui ne doivent être connus que des parties intéressées.

  • La définition de l’ensemble d’informations objet de la confidentialité

Il s’agit de l’ensemble des « informations » :

– écrites, sur quelque support que ce soit,

– orales, liées à toutes discussions ayant lieu entre les parties et avec des tiers impliqués (experts, conseils, candidats, …),

– contenues dans des documents élaborés et résultant des entretiens réalisés.

Les cas d’exclusions classiques sont :

– toutes informations qui seraient déjà, ou arriveraient à tomber dans le domaine public,

– des informations pour lesquelles il aurait été préalablement accepté par écrit d‘en faire communication ou d’en permettre l’usage, avec ou sans restrictions,

– enfin, en vertu d’une décision de justice, ou tout règlement ayant force de loi, une partie des informations qui seraient divulguées par une des parties

  • Les engagements de mode de traitement de l’information pendant la période de confidentialité

La partie contractante, votre interlocuteur, s’engage à assurer la même protection à ces données qu’il le ferait pour ses propres informations confidentielles de même niveau et de même importance en interne.

Ce qui implique la prise de dispositions similaires vis-à-vis de ses employés (clauses dans les contrats de travail) et / ou de tiers, conseils, experts (lettres de confidentialité) avec lesquels votre interlocuteur travaille.

Ces dispositions ayant pour seul but de pouvoir vous formuler une proposition (acquisition, fusion, investissement, ..) sur la base des meilleures informations possibles.

Enfin l’accord de confidentialité doit lui-même rester confidentiel.

Une durée réaliste est de 12 mois, éventuellement renouvelable.

  • Les engagements à l’issue de la période de confidentialité

Il est mis fin à la période de confidentialité, par la restitution, par votre interlocuteur, de l’ensemble des informations reçues, à l’exclusion des documents établis par lui, et ce sur votre demande expresse.

Il faut absolument que ce soit vous-même qui demandiez cette restitution.

Certes, elle est symbolique, à l’ère du numérique. Mais ce sera un signal de rappel à la discrétion pour votre interlocuteur …

Si cette demande n’est pas faite par vous, ces informations doivent néanmoins rester protégées chez votre interlocuteur.

De toutes façons, au bout d’un certain temps (2 à 3 ans), … elles deviendront obsolètes!

Les erreurs à ne pas commettre dans un accord de confidentialité

Comme toujours dans le domaine juridique, il faut essayer de rester simple et contextuel.

  • Ne recopiez surtout pas des formules toutes faites, que vous trouveriez sur internet ou ailleurs ….

Internet vous donne des exemples et des retours d’expérience, comme ce blog, mais ne peut nullement vous donner le modèle sur mesure correspondant à votre cas.

Or dans le domaine juridique, il faut être extrêmement précis et circonstancié, pour être efficace.

Partez avec ces quelques principes ci-dessus exposés, et demandez à votre avocat d’en faire une rédaction simple.

  • Le mauvais choix, par défaut, de la compétence juridictionnelle : les tribunaux de commerce

Point le plus important, comme déjà vu dans d’autres documents juridiques comme le Pacte d’Associés, évitez autant que possible le recours au Tribunal de Commerce du siège de votre société.

Je sais que c’est la formule usuelle, … mais c’est loin d’être la meilleure ! Et ce, par méconnaissance de la lourdeur des procédures juridiques.

Là aussi, insérez une clause prévoyant la recherche d’une solution de médiation, de loin préférable : rapidité, pragmatisme, coût moindre !

  • Faire un mélange avec d’autres engagements concernant d’autres objectifs que la confidentialité

Il arrive malheureusement que certaines lettres de confidentialité intègrent d’autres considérations qui n’ont rien à voir avec le traitement confidentiel des données : responsabilités engagées, droit de propriétés sur des biens, des schémas de montage juridiques, … etc.

A proscrire!

  • Durée de la période de confidentialité

Une durée de 2 ans est déjà trop longue, 3 ans deviendrait véritablement abusif !

  • Fixer des indemnités pénales sans connaître la nature et l’importance de préjudices

Ne pas compliquer inutilement un contrat.

La médiation sera là pour traiter le cas, de façon très circonstanciée et compte tenu des enjeux respectifs.

Conclusions :

Il vous faut rédiger un accord simple, clair, équilibré, facilement applicable, pour tout type de partenaire souhaitant collaborer à votre projet, quel qu’il soit.

Ce qui ne vous dispense pas de juger de l’opportunité et de la vraisemblance de la demande de communication d’informations confidentielles de la part de votre demandeur.

Attention donc à des « curieux » qui pourraient se déclarer intéressés par votre projet (cession ou autre) et n’auraient nullement l’intention de donner suite, car cherchant uniquement à collecter de l’information sur votre situation et vos résultats. Exemple : des concurrents!

Voir le cas éloquent du cédant qui s’était fait « piller » son entreprise par son associé et un supposé acquéreur qui avait récolté toute l’information lors d’une précédente tentative de cession !

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez maintenant pourquoi et comment rédiger un bon accord de confidentialité pur votre cession de PME.

 

Vendre votre PME même en situation de Plan de continuation

Comment arriver à vendre votre PME, même en situation de Plan de Continuation? …

Je ne vous souhaite pas cette situation !

Mais l’issue de cette aventure est instructive …

Et elle peut arriver plus vite que vous ne le voudriez, malheureusement …

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Premier temps : la reprise d’une PME industrielle

  • Le long chemin de la prospection … et du deal définitif

C’est l’histoire de Michel.

Carrière dans de grands groupes industriels, il décide à 50 ans de reprendre une PME industrielle.

Il cherche pendant plus de 2 ans :

– il commence par suivre le stage Repreneurs du CRA

– il fréquente pas moins de 7 groupes de repreneurs

–  il examine plus de 60 dossiers, rencontre ces 60 cédants, fait des propositions appuyées d’un Business Plan à 10 d’entre eux.

– 7 cédants abandonnent leur projet de vendre au bout de 6 mois …les 3 autres offres faites par Michel ne sont pas agréées par les vendeurs …

Au total près de 4 000 lettres envoyées …

  • Ce n’était pas la cible de reprise idéale … mais il fait faire avec

Finalement il acquiert une PME de travaux neufs et de maintenance pour industries lourdes, qui réalise environ 30 M € de CA, mais …

dont 70 % du CA et, 100 % de l’EBE, proviennent d’une partie d’activité appelée à disparaître (d’Europe) prochainement : industries navales…

Le cédant en voulait 10 M €.

Michel négocie et l’acquiert pour un prix cash bien inférieur, plus un earn-out important (complément de prix lié aux résultats futurs) sur la partie hautement rentable, mais condamnée à terme.

Une première phase de croissance euphorique

  • La nouvelle orientation stratégique de l’activité

Michel relève le 1er défi qui consiste à gérer ce changement de portefeuille d’activités.

L’activité pérenne (hors naval) représentait 10 M € à l’origine.

Par diversification des clientèles (croissance dans le nucléaire),

recrutement de professionnels expérimentés (1 cadre par mois !),

restructuration du Comité de Direction (auparavant inexistant),

l’entreprise triple son CA en 4 ans !

Eté 2008, l’entreprise atteint les 30 M €.

  • La fin accélérée de l’activité hautement bénéficiaire

Pendant ce temps le secteur naval périclite en Europe, et tous les chantiers partent en Asie du Sud Est.

Le cédant, voyant l’activité s’effilocher à toute vitesse, a voulu néanmoins, à 3 reprises renégocier l’earn-out…

Procédure au Tribunal de commerce.

Michel a tenu bon, et trouve, finalement qu’il a été même trop généreux dans son calcul initial.

Arrive alors la crise de 2008 …

Tous les industriels arrêtent les travaux neufs, sauf cas urgent, et ne restent que les chantiers de maintenance.

Les dernières commandes d’ingénierie de début 2008 ne sont pas remplacées.

  • Le dépôt de bilan

Plan social.

Elaboration du Plan de continuation en 2009.

Il ne sera accepté qu’en … 2011 (18 mois après).

Commence la période d’observation avec l’administrateur judiciaire

un monde inconnu pour Michel,

et que je ne vous souhaite pas de connaître, tant il est éloigné des comportements professionnels auxquels vous êtes habitués.

La survie en période de redressement judiciaire …

  • Le stress des difficultés de trésorerie :

Le métier d’ingénierie est très risqué dans la grande industrie.

Les devis sont très coûteux, bien que gratuits, et sans différenciation possible.

A cette époque Michel constate un comportement inique des acheteurs, non techniciens, et sans appui technique pour autant, qui achètent ce savoir faire « au kilo », en comparant les ratios de chaque proposition, et ne gardant que les meilleurs de chacun, sans aucune logique d’ensemble.

Mauvaise foi croissante, même, provenant de grands clients, anciens : la dernière tranche de paiement, en général de 20 à 30% du marché, fait l’objet d’un quasi chantage au non paiement …

Cela finit au tribunal quand Michel veut se faire payer. Mais 5 ans après !

  • Le savoir faire acquis par Michel lors de la période d’observation :

Un recours a été présenté par les syndicats aux prud’hommes … 5 ans après, c’est à dire au delà de la période de classique de 3 ans de la GAP.

En fait il aurait fallu négocier à l’époque une GAP de 5 ans.

(Aujourd’hui, ces recours sont limités à 3 ans). Coût supplémentaire : 500 k €.

Ce qu’il faut faire pour préserver au mieux la trésorerie : Ne plus payer les fournisseurs, et déposer le bilan juste avant la paie.

La durée d’une procédure de licenciement est toujours plus longue que prévue : dans la pratique cela fait 1 an au total.

S’en suit la gestion de la trésorerie à la semaine, voire au jour le jour : recettes et dépenses, consignées par l’administrateur judiciaire.

Recommandation : faire des prévisions pessimistes, pour pouvoir toujours les dépasser, et rassurer les interlocuteurs.

Tout faux pas est fatal dans la période d’observation.

Puis, sans prévenir, arrivent des pressions fortes de l’administrateur judiciaire auprès du Tribunal pour vendre la société, d’autant plus qu’il prétend avoir des offres potentielles de grands groupes …

Michel se bat comme un diable pour convaincre le Tribunal du sérieux de son plan.

Etre pédagogue, communiquer, démontrer sa foi dans l’avenir : voilà ce qu’il faut faire pour ne pas voir sa société se faire souffler par des rapaces qui attendent …

Avoir toujours un plan d’actions correctives à chaque annonce de mauvaises nouvelles : résultats insuffisants, créance client non honorée, …

La revente d’une position stratégique pour de grands groupes ….

Michel est exaspéré par tous ces comportements : administrateurs, industriels, personnel toujours payé à l’heure mais ne comprenant rien à l’économie de la société …

Il se fait traiter d’incompétent, de patron qui ….

  • Il met en vente sa PME encore en plan de continuation en Mars 2011

Activité recentrée à 80% sur EDF nucléaire.

Contrats pluri-annuels de 2 à 7 ans, assurant 70% du CA

CA de 6 à 7 M €, mais résultat négatif, 110 personnes, 5 M € de dettes encore.

Mission impossible ?

C’est que lui disent tous ses conseils autour de lui.

Michel s’accroche.

Il comprend qu’il faut faire rêver le repreneur, qui, lui, a un objectif stratégique : racheter une telle position en France, alors qu’ils ne sont plus que 2 sociétés en France sur ce marché.

Les grands groupes étrangers achètent très cher de telles positions stratégiques.

C’est ce qui fut fait, finalement, à l’été 2012 !

Ouf !

Conclusion :

Même si vous voyez arriver, même avec anticipation, une crise touchant votre secteur, le temps travaille contre vous très vite.

Adapter la structure et les dépenses à la perte, parfois brutale, de rentrées d‘argent, demande toujours beaucoup plus de temps que prévu.

Or tout est une question de trésorerie!

Et le dépôt de bilan arrive très vite …

Action :

Même dans une situation dramatique, il faut faire peser tout votre poids sur le nouvel axe stratégique prometteur d’avenir.

Cela a été la seule chance de Michel pour s’en sortir !

Alors positionnez vous bien sur de tels nouveaux axes de développement, quand il est encore temps de le faire.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine, pour un nouveau cas vécu de reprise et cession, dans des conditions assez incroyables …

Jacques Jourdy.

Vous pouvez arriver à vendre votre PME même en situation de Plan de Continuation

4 erreurs de cédant dans un même dossier de transmission

Voici 4 erreurs d’un cédant dans un même dossier de transmission …

C’est un cas vécu, récent, qui peut vous donner à réfléchir.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Au départ un bel outil industriel à transmettre …

M. Georges, âgé de 66 ans, est de formation ingénieur.

Il est à la tête de l’entreprise familiale, qui porte son nom, … depuis 3 générations!

Faute de successeurs dans la famille, il a tenté de vendre son entreprise une première fois en 2008, sans succès.

Il tombe alors gravement malade : un cancer ….

3 ans de traitement et il reprend la direction de son entreprise à bras le corps.

A l’aube du centenaire de l’entreprise familiale il demande alors à une connaissance, un expert comptable, qui n’est pas le sien, de lui trouver un repreneur.

Cet expert-comptable est adhérent au CRA : il peut donc consulter les profils de centaines de repreneurs ayant publié leur projet de reprise.
Après une sélection parmi près de cent repreneurs potentiels (critères de formation ingénieur, expérience de PME, apport personnel conséquent) les premiers contacts débutent en février 2012.

C’est une belle affaire industrielle rentable (fabrication de joints et profils techniques pour industriels), qui détient un savoir faire technique certain, développe sa propre gamme de produits, avec une clientèle industrielle bien répartie en tailles et en secteurs industriels : aéronautique, automobile, produits bruns de grande consommation (environ 200 clients).

Les pièges du processus de cession de l’entreprise

Commence alors un parcours difficile … tant pour M. Georges que pour son repreneur, car les choses ne sont pas carrées d’emblée, et les frictions vont être nombreuses, au risque d’échouer une nouvelle fois.

  • La première erreur : les conseillers historiques du vendeur dans le processus de transmission

L’avocat et l’Expert Comptable de M. Georges ne sont pas des grands habitués de processus de cession d’entreprise. L’exercice de la Lettre d’Intention (LOI) est carrément escamoté, et l’on s’empresse d’aller, soit disant « directement », au Protocole d’Accord, pour « gagner du temps » …

Cela traîne pourtant …

Finalement l’intermédiaire de M. Georges s’énerve à cause du temps perdu et, en plus, du montant des honoraires réclamés par l’avocat pour produire le Protocole.

M. Georges en convient, et décide de changer d’avocat.

Au total 3 à 4 mois de perdu !

  • La deuxième erreur : un audit bâclé

Les audits traditionnels (comptable, sociaux, … etc.) ne posaient pas de problème particulier.

Par contre M. Georges savait qu’il y avait un risque du côté de l’audit environnemental, compte tenu de l’ancienneté du site

Il demande alors de le faire réaliser par l’APAVE, mais cherche à influencer les intervenants pour conclure sur la simple nécessité de mesures complémentaires à prendre pour être en conformité …

Le problème, en plus, c’est que le rapport traîne à sortir …

Près de 6 mois pour obtenir cet audit, de fait incomplet.

Il devra être complété par un expert demandé par le repreneur pour valider les conclusions du précédent, et, surtout, évaluer les risques résiduels dus à la situation.

Nous sommes déjà en Février 2013. Déjà un an …

  • La troisième erreur : les incohérences juridiques de création de la Holding

M. Georges a fait établir une holding en 2005, selon la technique d’apport partiel d’actif provenant de la filiale d’exploitation.

Mais sur un plan fiscal les montants des apports sont discutables, et un redressement est toujours possible.

M. Georges et son repreneur demandent à leurs 2 juristes fiscalistes respectifs de trouver une solution limitant le risque, et, surtout, le bornant dans le temps, ce qui n’était pas le cas auparavant. L’accord est finalement trouvé qui limite le risque à 250 K Euros (intégré dans la Garantie de Passif, borné à 3 ans).

  • La quatrième erreur : l’immobilier dans le patrimoine industriel

Ah ! toujours cette maladresse d’inclure l’immobilier dans le patrimoine de la société d’exploitation …

Non seulement l’immobilier professionnel fait partie de la Holding, mais il comporte également un appartement situé à Paris !

De plus ce local est le lieu de travail de la comptable, volontairement à distance des locaux industriels situés à 50 Km de Paris !

Le patrimoine immobilier total se monte tout de même à près d’un million Euros.

Cela pose alors un véritable casse-tête au repreneur : la société d’exploitation doit se financer sur 7 ans, alors que l’immobilier devrait se financer sur 15 ans !

Heureusement qu’il y avait une remontée de trésorerie importante au niveau de la holding, et un apport conséquent, pour faciliter le repreneur dans sa demande de financement auprès des banques.

Finalement les actes de cession sont signés en juin 2013 !

Tout est-il alors terminé ?

Le plus dur est fait, certes, … mais la transmission réelle ne fait que commencer.

La période d’accompagnement n’est pas un long fleuve tranquille …

Elle va apporter encore quelques frictions entre M. Georges et son repreneur:

– le repreneur s’est installé dans le bureau de M. Georges et avec sa ligne directe. Sauf que les appels client arrivent encore sur le téléphone portable de M. Georges. Le repreneur lui a demandé de récupérer cette ligne, pour pouvoir avoir en direct, et au bout de 3 mois déjà, les appels des clients et fournisseurs …

– les dossiers personnels de M. Georges ont été éliminés, comme si cela était de la correspondance personnelle , sans importance pour son successeur !

– Le savoir faire technique est peu documenté. C’est le Directeur technique qui a l’essentiel dans la tête, quand bien même les formulations techniques spécifiques aux clients sont dans les dossiers clients.

Mais, heureusement, le repreneur constate quelques points positifs:

– Le Directeur technique, connaît son métier et sait, de plus, réaliser de nouvelles affaires. Son engagement par rapport à la société, et, maintenant, le nouveau repreneur, est certain. Il avait envisagé de se porter candidat à la reprise de l’entreprise, mais ne disposait pas d’apport personnel conséquent

– L’ensemble du personnel est bien disposé vis-à-vis du repreneur, comme si une nouvelle ère de fonctionnement, moins opaque, avec plus de transparence, s’ouvrait pour les salariés

– L’entreprise a connu une faiblesse d’activité depuis le début de l’année, légèrement dissimulée par M. Georges, mais les marges sont maintenues.

Moralité :

Si vous, cédant, tenez à la pérennité de votre entreprise, essayez d’épargner toutes ces misères à votre successeur !

Car c’est au mieux de la simple perte de temps pour tout le monde,donc de l’argent gaspillé,

et, au pire, un risque d’échec, non seulement de la cession, mais peut-être de la bonne transmission à votre repreneur, voire de la pérennité de votre entreprise.

Merci pour votre attention.
A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Voilà les 4 erreurs d’un cédant dans un même dossier de transmission.

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Le choix stratégique de votre candidat repreneur

Bien plus important que le choix du prix de cession, le choix stratégique de votre candidat repreneur!

(Version podcast résumée tout en bas de l’article)

En fait, votre prix de cession ne sera que la conséquence de ce bon choix.

Si c’est juste le prix qui vous importe, alors le choix n’est pas difficile : au plus offrant! Et tant pis si votre entreprise n’y survit pas …. !

Soyons sérieux!

Si vous faites le choix du candidat le plus stratégique pour votre société, alors vous aurez les meilleures chances non seulement d’obtenir un bon prix, mais, en plus, un développement ultérieur de votre entreprise.

« Il n’est de richesses que d’hommes » (Jean Bodin)

Cet adage remonte au XVIème siècle!

 

Vous allez découvrir dans cet article :

– pourquoi choisir le candidat le plus stratégique pour votre cession

– pourquoi un projet stratégique de reprise doit être porté par vous et votre repreneur

– comment mettre en oeuvre, avec succès, ce projet stratégique à deux

 

  • MIEUX QUE LA PERENNITE, LE DEVELOPPEMENT STRATEGIQUE DE VOTRE ENTREPRISE

  • Pour vous, cédant

La tentation est très forte, pour vous, de préférer une transmission à une personne physique, plutôt qu’à un groupe industriel. Car celui-ci pourrait élaguer certaines activités, restructurer, bref, faire fondre votre entreprise dans un ensemble plus impersonnel, avec tous les risques de suppression d’emplois à la clé.

Certes. Mais prévenir un tel risque n’est-il pas aussi se priver d’une opportunité stratégique de développement si le projet d’un groupe repose sur des activités complémentaires avec de réelles synergies et opportunités pour vos collaborateurs?

En tout cas, préférer, a priori, un candidat personne physique, n’a de sens que si celui-ci est aussi capable d’apporter une dynamique de développement durable à votre entreprise.

  • Pour votre candidat repreneur

C’est son intérêt que de concevoir avec vous un projet de développement stratégique, et cela l’est aussi pour la meilleure valorisation future possible. C’est également sa principale responsabilité vis-à-vis de vous et votre personnel.

Vous devez esquisser cette dynamique de développement futur dès votre phase d’entretiens, préalable à la Lettre d’Intention.

Vous devez construire ensemble le business plan des 5 prochaines années, lequel sera la référence de base pour valoriser votre société.

Le choix du bon candidat et du bon prix en dépend.

  • Et pour vos salariés

Une fois la cession réalisée, il sera très important pour vos collaborateurs d’être mobilisés par un nouveau défi afin de répondre à leurs inquiétudes sur l’avenir. Cela les aidera à dépasser la période de « deuil » de la transmission.

Ce qui veut dire qu’un bon point pour votre candidat serait de vous demander de rencontrer, dès la phase d’Audit, avec un engagement de confidentialité à la clé, vos collaborateurs-clés, sur lesquels vous avez toujours compté pour faire progresser votre entreprise.


  • LE PROJET STRATEGIQUE COMMUN A VOUS ET VOTRE REPRENEUR

    • Votre vision stratégique partagée est l’opportunité majeure de votre cession

    Il faut profiter des expériences professionnelles complémentaires de votre repreneur pour envisager des développements que vous n’avez pu faire vous seul, ou, du moins, avec les ressources humaines que vous aviez dans votre PME. C’est une nouvelle chance pour votre entreprise et vos collaborateurs que de construire un nouvel avenir, et de ne pas simplement consolider le présent. Car, souvenez-vous, c’est cette perspective qui motivera votre repreneur à vous choisir plutôt qu’un autre cédant.

    • L’apport d’expériences de votre repreneur 

Son cursus professionnel doit pouvoir apporter : expérience dans le secteur ou proche, un réseau relationnel dans la même activité ou une  similaire, une expérience de management dans une entreprise de même taille, des résultats tangibles de développement d’activité, des prises de décision stratégiques : réduction de coûts, recrutement de compétences nouvelles, lancement de nouvelles activités, … etc.

Pendant les entretiens préalables à votre choix de candidat, vous devez donc tester ses aptitudes à non seulement bien intégrer les caractéristiques de votre métier, au vu de votre dossier de présentation stratégique, mais aussi sa capacité à proposer des pistes d’améliorations en partant de l’existant. Tout de suite!

    • Les qualités nécessaires d’entrepreneur de votre repreneur

Les qualités d’un repreneur s’apparentent beaucoup à celle d’un créateur d’entreprise. La seule différence est que le candidat à la reprise préfère ne pas partir de zéro. Mais à part cela, il doit manifester, pour l’essentiel, les mêmes talents, à savoir :

l’écoute, de tous ses interlocuteurs, et des clients notamment : ce sont eux qui font le marché, qui passent les commandes, si leurs problèmes sont résolus de façon satisfaisante par votre offre et votre qualité de service,

l’esprit d’analyse, objective, et de remise en cause de la chose établie, concernant les modes de travail en interne, la façon de valoriser les savoir-faire. Il faut toujours tester de nouvelles hypothèses, ne pas s’arrêter à des formules anciennes, dépassées,

l’adaptabilité aux points de vue des autres, pour trouver des solutions aux problèmes, et arbitrer entre plusieurs solutions, en convaincant les parties prenantes, et, surtout, ne pas pêcher par orgueil de « patron » : JE DECIDE.

l’enthousiasme, l’esprit toujours positif pour dépasser les situations bloquées, les échecs temporaires, qui entraînera la motivation de vos collaborateurs.

la simplicité, la clarté, l’authenticité dans les relations humaines, dans le discours commercial, dans les consignes transmises aux collaborateurs.

Tout sauf une relation de « dominant« , le « je sais tout ». Une relation à autrui équilibrée est absolument nécessaire pour éviter les situations de blocage.

Tenez autant compte de ces qualités humaines dans le choix de votre candidat, que de son palmarès professionnel, ou bien encore de ses capacités financières, fussent-elles excellentes. Il en va de la survie de votre entreprise.

  • LE DEPLOIEMENT DU PROJET STRATEGIQUE PENDANT LA PERIODE D’ACCOMPAGNEMENT

    • Faites un diagnostic partagé de la situation, et affinez le plan de développement ensemble

    La version minimale est de réaliser ce diagnostic, à deux, à partir du dossier de présentation que vous avez remis à votre candidat : testez sa capacité à poser des questions complémentaires pertinentes sur la bonne compréhension des clés de réussite de votre entreprise sur son marché et sa concurence.

La version extrême, vous l’avez vu, consiste à permettre à votre candidat, avant négociation, de voir les 2 ou 3 hommes clés de votre entreprise (avec signature de leur part d’un engagement de confidentialité, et ceci uniquement dans le cas ou vous pensez l’issue favorable), de façon à obtenir un retour des perceptions réciproques : de votre candidat sur les collaborateurs et inversement.
Votre candidat pourrait ainsi déjà tester certaines idées de développement et recueillir les réactions de vos collaborateurs, et vous donner votre avis dessus.

  • Elaborez des plans d’actions avec tout le personnel

    Cette phase ne peut prendre place qu’après cession effective, disons les 3 premiers mois de l’accompagnement. Elle est indispensable pour mettre à profit cette période de transition. A ce moment-là tout votre personnel se pose des questions, et il est fondamental de vous présenter comme un tandem uni, vous et votre repreneur, pour planifier une évolution importante de votre entreprise. Créez des petits groupes de travail autour de chacun de vos chefs de service pour lister, définir les actions d’amélioration concrètes qui vont mobiliser tout le monde.

    • Motivez particulièrement tous vos salariés pendant cette période

    Fixez des objectifs de progrès à très court terme, mesurez les résultats, et faites les savoir à tout le monde lors de points d’avancement au cours du deuxième trimestre de votre période d’accompagnement. Soyez clair sur la transmission des pouvoirs qui va s’instaurer au fil du temps, selon les bonnes pratiques de changement. Montrez bien que tout ceci est planifié entre vous et votre repreneur.

Ainsi vous mettrez toutes les chances de votre côté pour que cette transmission soit profitable à tous : vous, une fois parti avec l’esprit serein, votre repreneur passionné par son défi, vos collaborateurs prêts à écrire une nouvelle page de leur histoire professionnelle.

 

Vous êtes autorisé, bien sûr, à ne pas être d’accord avec cette vision de la transmission, que j’ai insufflée dans chaque dossier réalisé.

Dites le moi dans le commentaire ci-dessous (Reply)!

La transmission d’une entreprise n’est pas seulement une problématique de continuité mais bien une opportunité de changement (au sens d’évolution), à ne pas laisser passer.

A vous lire. Jacques Jourdy.

Faites le bon choix stratégique de votre candidat repreneur!!!.