Le Plan de transmission de votre PME en 4 étapes

Le Plan de transmission de votre PME en 4 étapes

Restons dans les références wallonnes comme la semaine dernière !

Un cabinet d’intermédiaires de transactions, wallon, Sowacess, a édité un guide destiné aux futurs cédants.
Il est fort instructif, et met, par rapport à beaucoup d’autres, l’accent sur l’amont de la transaction.

Plan de transmission à 5 ans

Plan de transmission à 5 ans

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)
C’est ce que je vous propose de commenter.

L’étape de maturation de l’idée de cession

C’est de loin la plus importante !
En effet, bien souvent escamotée, parce que débutée trop tardivement, et sous la pression d’une transmission finalement envisagée à court terme.
Le guide présenté insiste sur le délai nécessaire : environ 3 à 5 ans avant !
Cette anticipation ne sera pas de trop pour :
– évoquer le sujet auprès des membres de la famille, et laisser les réflexions mûrir, les expériences des plus jeunes se parfaire, le cas échéant,
– planifier les mesures à prendre sur le plan personnel pour vous : revenus, patrimoine, fiscalité, succession, … et les conséquences juridiques sur votre entreprise (séparation de l’immobilier, découpage clair d’activités non synergiques, … etc.)
– donner une nouvelle orientation stratégique à votre entreprise, qui la rendra automatiquement plus attractive pour tout acquéreur potentiel, même si ce n’était pas votre préférence jusqu’à maintenant.

L’étape de préparation de votre entreprise à une succession

C’est le deuxième facteur de succès d’une transmission réussie.
L’élaboration du dossier stratégique de transmission vous donnera l’occasion de prendre du recul et d’avoir le temps de corriger quelques points négatifs :
– meilleur équilibrage de votre portefeuille de clients, de fournisseurs
– développement de nouveaux segments de clientèles ou nouvelles activités
évolutions de l’organisation, pour la rendre plus lisible pour l’acquéreur, et encore mieux déléguer vos responsabilités, de façon à vous consacrer aux nouveaux développements, …
Ces actions, à la marge de votre activité récurrente, auront un impact déterminant sur le réel prix de marché de votre entreprise, bien au delà des bases de valorisation classiques, qui, fondamentalement ne vont pas changer en 2 ou 3 ans.

L’étape de sélection de candidats correspondant à votre objectif

Commencez par définir le profil du candidat qui vous paraîtrait le plus naturel et apte à conduire l’évolution de votre entreprise.
Etudiez cependant les avantages et inconvénients d’un profil différent, voire opposé.
Souvenez vous de l’histoire du changement radical de point de vue des 3 associés qui voulaient vendre obligatoirement qu’à un industriel, vu leur activité très spécialisée qui leur faisait écarter a priori la vente à un repreneur physique.
Adoptez une démarche très organisée, en vous faisant aider pour assurer la sélection d’un nombre limité de candidats répondant à des conditions strictes : formations, expériences, apports personnels, réseaux de contacts , …

L’étape du processus formel de transmission de votre PME

Cette étape est par ailleurs largement décrite, y compris dans ce blog.
Quelques commentaires sur le guide proposé :
– la négociation : je pense que c’est obligatoirement vous, le cédant, qui devez négocier les divers points. Ce qui ne vous empêche pas d’avoir le point de vue d’un tiers expérimenté sur des points particuliers
– la Lettre (déclaration) d’Intention doit être la plus précise possible et s’approcher au mieux du protocole de vente, sous réserve des conditions suspensives. La « due diligence », ou les audits, ne doivent être là que pour confirmer en tout point les déclarations et présentations que vous aurez faites à votre candidat repreneur. Sinon le risque est de rouvrir des nouvelles négociations sur le prix.

Actions

1) Accordez toute votre attention à la première phase de maturation de la transmission de votre entreprise. Et ne faites pas comme certains, qui faute d’élaborer un scénario crédible, repoussent le problème à résoudre à plus tard, soit-disant, faute de temps.
2) Quant à la deuxième phase, n’hésitez pas à expérimenter quelques changements, dont vous recueillerez les fruits à temps, avant les discussions avec votre futur repreneur.

Merci pour votre intérêt.
A la semaine prochaine.
Jacques Jourdy.

Crédit photo : © massimo_g – Fotolia.com

Vous savez bien préparer le plan de transmission de votre PME en 4 étapes.

Comment préparer votre transmission familiale de PME

Comment préparer la transmission familiale de votre PME

A qui et comment transmettre dans la famille?

A qui et comment transmettre dans la famille?

Découvrez un processus très pragmatique suggéré par nos amis québécois.

Les Centres de Transfert des Entreprises (CTE), sont des antennes régionales du Ministère des Finances et de l’Economie du Québec.

Ils ont formalisé un processus / test de sensibilisation des patrons d’entreprises familiales à la préparation de leur succession.

Très spécifique de la problématique complexe de la transmission familiale, cette approche très structurée reste une très bonne chek-list des questions à se poser en amont de toute décision de transmettre, qu’elle soit interne ou externe.

Ce test consiste à accorder un score de 0 à 5 à chacune des 48 questions réparties en 5 chapitres suivants

Vous, cédant, par rapport à votre entreprise, à votre famille

Traits dominants des deux premiers chapitres : clareté, lisibilité, progressivité, sécurisation du processus de transmission

Tout l’opposé d’une décision cachée jusqu’à dernière minute, avec arrivée brutale pour le personnel des nouvelles têtes : frustration des employés de ne pas avoir été informés des enjeux, options possibles, modalités de transition …

Cela suppose donc une vision partagée de l’avenir de l’entreprise entre dirigeants actuels et successeurs, et donc déjà une forte implication des successeurs potentiels dans la conduite des affaires.

Parcourons les différents sujets :


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

  • 1. Les principales implications pour le cédant sont clarifiées et communiquées

Patrimoine

Retraite, revenus, projets, échéances

Quel profil de succession

Premier tri de candidats possibles

Vision d’avenir formalisée, communiquée, rôle éventuel dans la transition

Schéma de sortie définitive

  • 2. Les implications pour les successeurs le sont tout autant

Jeu ouvert, preuves à faire avant intronisation

Rôles clés déjà tenus aujourd’hui

Pertinence des compétences et expériences nécessaires en fonction de la stratégie d’évolution

Notion de mentor très intéressante : référent extérieur

Bascule vers un poste de co-pilotage affiché

Implications familiales reconnues

Processus et structures de transmission pour la continuité des affaires

Cette approche canadienne n’est pas sans rappeler le cadre de gouvernance des PME allemandes avec leur « Beirat » (conseil consultatif, auquel participent souvent les banques de l’entreprise), ou les PME italiennes : gouvernance qui favorise une fréquente transmission intra-familiale

Ceci soulève nombre de questions par rapport à la pérennité, la taille des PME françaises !

Les principaux sujets sont :

Santé financière

Perspectives d’avenir

Processus de décision

La plus grande continuité possible des affaires, pour grandir durablement avec tous les partenaires stratégiques de l’entreprise : clients, fournisseurs, financiers, …

Objectifs : le moins d’à-coups possibles

  • 4. Les modalités du transfert familial : communication et étalement dans le temps

Scénarios

Modalités négociées

  • 5. Les structures d’accompagnement de la transmission familiale (notion très importante)

Conseil d’Administration

Conseil de Famille

Référents extérieurs reconnus dans le Conseil d’Administration,

et garants du pilotage, de la mise en œuvre de la stratégie

(comme en RFA, Italie)

Vision stratégique formalisée, appropriée et communiquée par le successeur, puis

validée par le Conseil d’Administration et le Conseil de Famille.

Conclusions :

1) C’est un bel exemple d’une transmission familiale bien planifiée.

Dans le cas d’une transmission à un tiers : pourquoi ne serait-ce pas la même approche structurée, progressive, ne serait ce que vis à vis d’un repreneur industriel (concurrent) partageant au moins les mêmes valeurs ?

Pourquoi les ETI françaises sont-elles si rares ?

Pour la seule raison de vouloir rester en dessous des contraintes sociales d’une PME à plus de 50 salariés ?

2) Une PME familiale trop petite (inférieure à 50 salariés) n’est elle pas le syndrome du maintien du dirigeant dans sa « zone de confort » ?

Dépasser sa zone de confort à court terme, pour accéder à une PME à plus grand potentiel à moyen terme, n’est ce pas le prix à payer pour durer, pour la pérennité de votre entreprise?

Car c’est exactement le comportement des entrepreneurs partant de zéro (startup) … qui doivent savoir partager leur vision avec les fonds d’investissement … qui les accompagnent pour 5 à 7 ans.

Merci pour vos commentaires, ci-dessous !

Si vous souhaitez approfondir sur les CTE : cliquez ici

Video-témoignage du CTE sur une transmission familiale réussiecliquez ici

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez désormais comment préparer la transmission de votre entreprise familiale.

Crédit Photo : © laurine45 - Fotolia.com

Le Pacte Associés de vos hommes clés avec le repreneur de votre PME

Le Pacte d’Associés de vos hommes clés avec votre repreneur de PME

C’est un élément souvent négligé dans les dossiers de rachat de PME que j’ai connus.

Si vous-même n’avez pas pratiqué ce type de formalisme juridique, et que vos hommes clés n’y ont également jamais participé, l’importance de ce contrat ne vous apparaît pas évidente.

Or cela peut tout changer concernant la pérennité des postes de travail de vos hommes clés dans la nouvelle entreprise, et donc, peut-être, de la pérennité entière de l’entreprise.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Le Pacte d’Associés fixe les relations entre vos hommes clés, votre repreneur, et un fonds d’investissement

Voici les principales situations où un Pacte d’Associés est nécessaire :

  • A la création, ou la mise en action, de la holding du repreneur pour racheter votre PME

La plupart des repreneurs physiques ont appris à constituer une société holding pour racheter une entreprise, la vôtre, par exemple.

La formule la plus courante, parce que la plus souple, est de constituer une SAS.

Le problème de ce type de société, ce sont ses statuts.

Comme ceux-ci sont laissés à l’appréciation de son fondateur, il est possible d’y trouver des clauses abusives (dont la nullité serait reconnue par les Tribunaux) et des vides juridiques importants.

Il n’est pas rare qu’au moment de difficultés avec des tiers, le repreneur se retrouve devant des clauses inapplicables.

Il peut en être de même du Pacte d’Associés, formule parfois pratiquée en complément de statuts trop simplistes, mais dont les 2 caractéristiques essentielles sont d’être limité dans le temps et de contenir des éléments confidentiels

(Ex : rémunération du dirigeant ou d’associés, leurs avantages, des droits d’accès au capital futur pour certains associés, … )

  • A l’entrée d’un fonds participant à la reprise de votre entreprise avec le repreneur

Les Fonds d’investissements ont auprès d’eux une armée d’avocats, qui, eux, par différence avec de nouveaux entrepreneurs, savent faire la différence entre des clauses abusives ou non, et savent identifier des absences de règles nécessaires à la bonne gouvernance de sociétés.

Cependant, certains fonds peuvent avoir aussi tendance à abuser de cette expertise juridique, et donc, parfois, eux-mêmes exiger des droits excessifs par rapport aux Associés opérationnels de la dite société.

Le mieux est de s’en remettre à un avocat indépendant du fonds, mais obligatoirement spécialisé en statuts et Pacte d’Associés.

  • Pour prévoir les situations de désaccord entre vos hommes clés et le repreneur ou le fonds d’investissement

Indépendamment de la présence d’un acteur financier principalement intéressé par la plus-value qu’il dégagera à sa sortie, les hommes clés, qui ont accepté le défi de conduire l’entreprise avec le nouveau repreneur vers de nouveaux horizons, peuvent, subitement, ne plus être d’accord, entre eux, ou avec le repreneur sur la stratégie à mettre en œuvre.

La nécessité du marché et de la pérennité de l’entreprise commandent parfois une évolution drastique, que certains Associés désapprouvent.

La meilleure solution consiste alors à prévoir dans le Pacte d’Associés les conditions dans lesquelles les cessions et rachats de parts peuvent se faire : préemption, agrément, formule de valorisation, …. etc.

  • A la sortie du fonds et / ou de certains Associés de la nouvelle entreprise

Situation incontournable de l’entrée d’un fonds : sa sortie.

Mais cela peut être également vrai de certains Associés, qui, pour des raisons personnelles, ne sont plus nécessairement en phase avec l’évolution de la société. Ils doivent pouvoir sortir, et cela, dans des conditions préalablement cadrées, et non dans une situation de tension non prévue.

Les clauses d’un Pacte d’Associés efficace : gouvernance, modalités de résolution de crise / changement, et médiation

  • Les engagements et les promesses à faire exécuter si nécessaire

Il peut être prévu dans le cas d’un repreneur majoritaire et d’associés minoritaires de faire approuver le budget annuel de l’entreprise afin d’éviter toute contestation ultérieure sur les efforts attendus.

Une clause rappelant le modèle économique de l’entreprise, ses objectifs financiers peut être rédigée au démarrage de la nouvelle société, qui permet aux actionnaires de s’en séparer si celle-ci change radicalement de modèle et de stratégie.

Ceci est particulièrement important lorsqu’un fonds d’investissement a la tentation de changer de stratégie pour accroître la valorisation de la société.

Enfin des engagements sur la stabilité du capital peuvent être formalisés : inaliénabilité des actions des fondateurs, restriction à la liberté de cession, …

  • Les modalités de concertation pour gérer des crises ou des changements stratégiques

Le Pacte d’Associés permet de définir des règles de gouvernance en termes de droits attachés à des catégories d’actions et de situations où des Comités (dont la définition y est détaillée) pourront statuer sur des prises de décision stratégiques de la société, afin qu’il n’y ait pas d’abus de pouvoir de l’actionnaire majoritaire.

Inversement le majoritaire, à travers ces règles de gouvernance et des modalités d’information des actionnaires, peut se protéger contre des abus de minoritaires.

  • La possibilité d’une exécution forcée par un juge, si besoin est

Un point souvent oublié dans de tels montages : la possibilité par les actionnaires (Associés et fonds d’investissement) de révoquer le Président, c’est à dire le repreneur, si celui-ci conduit la société à une dégradation de la situation financière !

Dans un tel cas il peut y avoir recours au Juge du Tribunal qui peut demander l’exécution forcée d’une telle clause.

Il en est de même concernant d’autres clauses classiques comme : préemption en cas d’augmentation de capital (maintien d’égalité), sortie conjointe des actionnaires, … etc.

  • L’utilité d’une médiation pour éviter les aléas du Tribunal de Commerce

Au delà de toute expertise sur la cohérence et l’applicabilité de clause d’un Pacte d’Associés, il convient de prévoir, pour résoudre tout différend, sans paralyser le fonctionnement de la société, plutôt une médiation qu’un recours au Tribunal de Commerce relevant des statuts de l’entreprise.

En effet, un médiateur, en particulier s’il est certifié par la Chambre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP) pourra par la compréhension rapide des enjeux des parties prenantes, proposer une solution à l’amiable dans un délai infiniment plus court et plus compétent qu’un Tribunal de Commerce, où , je vous le rappelle, les magistrats ne sont pas des juristes !!!

Conclusions :

1) Rédiger un Pacte d’Associés par un avocat spécialisé est un investissement plus que raisonnable (quelques milliers d’Euros) par rapport aux enjeux financiers d’une transmission d’entreprise (des centaines de milliers d’Euros)

2) En l’absence de Pacte d’Associés efficace, le chef d’entreprise peut se trouver à faire face à des différends longs et coûteux, qui entravent la bonne marche de la société.

3) Les fonds d’investissements font toujours appel à des juristes pour détailler les conditions de leur participation financière, à l’entrée comme à la sortie.

A la semaine prochaine, sur le rôle des fonds d’investissements pour la transmission d’entreprise.

Merci pour votre attention.

Jacques Jourdy.

Vous connaissez maintenant l’utilité d’un Pacte d’Associés pour vos hommes clés et votre repreneur.