Loi de finances 2014 pour les plus values de cession de PME

Loi de finances 2014 pour les plus-values de cession de PME

Après les pas en avant et en arrière du gouvernement de 2013 à 2014 sur la fiscalité des plus-values de cessions, faisons un point sur les principales dispositions qui peuvent vous concerner !

Attention : nous parlons de l’imposition sur les plus-values de cessions.

Dans tous les cas de figures évoquées ici, les prélèvements sociaux sont applicables, sans aucun système dérogatoire !

De la rétroactivité et du rétropédalage sur les dispositions fiscales

Vous vous rappelez du tollé déclenché par le projet de loi de finances 2013, annoncé en Octobre 2012, qui avait déclenché le fameux « mouvement des pigeons ».

De fait, quelques mois après, le gouvernement est revenu en arrière et a revu sa copie.

Et depuis un certain nombre d’autres mesures sont venues compléter le dispositif.

Ces nouvelles mesures sont donc effectives au 1er Janvier 2014 mais ont également un effet rétroactif sur la fiscalité des cessions de 2013 !

Vous allez ainsi relire le régime de droit commun – qui s’impose à tous –

et les 3 cas particuliers comportant des avantages fiscaux, sous conditions d’éligibilité.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Le régime de droit commun d’imposition des plus-values sur cessions de parts sociales de PME

  • Le modèle de base : imposition de la plus-value à l’Impôt sur le Revenu (IR)

Selon le montant de votre revenu, auquel s’additionne votre plus-value de cession, vous pourrez atteindre allègrement le taux marginal de 45%.

Bonus supplémentaires pour les heureux gagnants :

  • taxe additionnelle de 3% si vous dépassez 500 000 Euros
  • taxe additionnelle de 4% si vous dépassez 1 000 000 Euros

Sur ce montant imposable, d’après le régime de droit commun, vous bénéficiez d’un abattement de :

  • 50 % si vous détenez vos titres depuis plus de 2 ans et moins de 8 ans
  • 65 % si vous détenez vos titres depuis plus de 8 ans
  • A noter : le supplément de prix (earn-out) lors d’une cession tombe sous ce régime d’imposition

Ce n’est donc pas une échappatoire.

Il permet certes d’étaler le paiement du prix de cession pour le repreneur, sous conditions, mais il n’étale pas votre imposition !
Et, par ailleurs, vous connaissez les risques qu’il comporte, à mon avis, en termes de conflits d’interprétation, indépendamment de toute fiscalité.

  • Le sursis d’imposition concernant la holding économique de remploi est supprimé.

Vous vous souvenez dans mon article d’Octobre 2012, je vous rappelais que cela était un dispositif intéressant si vous souhaitiez continuer une activité économique réelle, et pas seulement gérer votre patrimoine privé.

Cela n’est plus possible !

Les 3 cas d’avantages fiscaux concédés sur le régime de droit commun de cession de parts sociales de PME

Dans les 3 cas, détaillés ci-dessous, les taux d’abattement deviennent :

  • 50 % si vous détenez vos titres depuis plus de 1 an et moins de 4 ans
  • 65 % si vous détenez vos titres depuis plus de 4 ans et moins de 8 ans
  • 85 % si vous détenez vos titres depuis plus de 8 ans

1) Votre PME a moins de 10 ans d’ancienneté lors de la cession

Toutes les conditions suivantes sont à remplir :

  • activité économique de type industriel, services, distribution, … à l’exclusion d’activité immobilière ou de gestion mobilière,
  • qui ne résulte pas d’une opération de concentration, ou de reprise d’activités existantes (attention pour les repreneurs !)
  • soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS),
  • et ayant son siège dans l’Union Européenne

A noter : ces dispositions s’appliquent également aux cessions de titres de holding, en rappelant que cette holding doit être obligatoirement « animatrice » de ses filiales (prestations administratives : compta, juridique, stratégie, …), elles-mêmes vérifiant les conditions d’éligibilité (donc pas de filiale immobilière …)

2) La cession se fait à destination de votre groupe familial

Ce cas concerne la cession de titres détenus à plus de 25% par un groupe familial (associés, ascendants, descendants, frères et sœurs) depuis plus de 5 ans.
Ces titres doivent être conservés au moins 5 ans par les cessionnaires, au risque de perdre les bénéfices de ce régime dérogatoire au droit commun.

3) La cession se fait à l’occasion de votre départ en retraite

Le dirigeant de PME détenant plus de 25 % des titres (avec son groupe familial, si besoin est) doit cesser toute fonction dirigeante ou salariée dans son entreprise cédée, dans un délai de + ou – 2ans par rapport à sa demande de liquidation de retraite.

La nouveauté consiste à d’abord appliquer un abattement fixe de 500 000 Euros au montant de la plus-value, puis, ensuite, imputer les abattements du régime dérogatoire proportionnels en fonction de la durée de détention (1 à 4, 4 à 8, plus de 8 ans)

Conclusions :

Comme toujours pour des informations fiscales, cet article synthétise les principales nouvelles dispositions, sous réserves de modifications à tout moment et sans préavis.

Il va de soi, que pour toute opération de cession de titres de votre PME, vous avez la responsabilité de consulter un avocat fiscaliste, seul à même de vous confirmer l’applicabilité maintenue et, surtout, les critères détaillés d’éligibilité à ces régimes dérogatoires.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous avez actualisé et synthétisé vos connaissances sur la Loi de Finances 2014 pour les plus-values de cession de PME.

 

4 erreurs de cédant dans un même dossier de transmission

Voici 4 erreurs d’un cédant dans un même dossier de transmission …

C’est un cas vécu, récent, qui peut vous donner à réfléchir.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Au départ un bel outil industriel à transmettre …

M. Georges, âgé de 66 ans, est de formation ingénieur.

Il est à la tête de l’entreprise familiale, qui porte son nom, … depuis 3 générations!

Faute de successeurs dans la famille, il a tenté de vendre son entreprise une première fois en 2008, sans succès.

Il tombe alors gravement malade : un cancer ….

3 ans de traitement et il reprend la direction de son entreprise à bras le corps.

A l’aube du centenaire de l’entreprise familiale il demande alors à une connaissance, un expert comptable, qui n’est pas le sien, de lui trouver un repreneur.

Cet expert-comptable est adhérent au CRA : il peut donc consulter les profils de centaines de repreneurs ayant publié leur projet de reprise.
Après une sélection parmi près de cent repreneurs potentiels (critères de formation ingénieur, expérience de PME, apport personnel conséquent) les premiers contacts débutent en février 2012.

C’est une belle affaire industrielle rentable (fabrication de joints et profils techniques pour industriels), qui détient un savoir faire technique certain, développe sa propre gamme de produits, avec une clientèle industrielle bien répartie en tailles et en secteurs industriels : aéronautique, automobile, produits bruns de grande consommation (environ 200 clients).

Les pièges du processus de cession de l’entreprise

Commence alors un parcours difficile … tant pour M. Georges que pour son repreneur, car les choses ne sont pas carrées d’emblée, et les frictions vont être nombreuses, au risque d’échouer une nouvelle fois.

  • La première erreur : les conseillers historiques du vendeur dans le processus de transmission

L’avocat et l’Expert Comptable de M. Georges ne sont pas des grands habitués de processus de cession d’entreprise. L’exercice de la Lettre d’Intention (LOI) est carrément escamoté, et l’on s’empresse d’aller, soit disant « directement », au Protocole d’Accord, pour « gagner du temps » …

Cela traîne pourtant …

Finalement l’intermédiaire de M. Georges s’énerve à cause du temps perdu et, en plus, du montant des honoraires réclamés par l’avocat pour produire le Protocole.

M. Georges en convient, et décide de changer d’avocat.

Au total 3 à 4 mois de perdu !

  • La deuxième erreur : un audit bâclé

Les audits traditionnels (comptable, sociaux, … etc.) ne posaient pas de problème particulier.

Par contre M. Georges savait qu’il y avait un risque du côté de l’audit environnemental, compte tenu de l’ancienneté du site

Il demande alors de le faire réaliser par l’APAVE, mais cherche à influencer les intervenants pour conclure sur la simple nécessité de mesures complémentaires à prendre pour être en conformité …

Le problème, en plus, c’est que le rapport traîne à sortir …

Près de 6 mois pour obtenir cet audit, de fait incomplet.

Il devra être complété par un expert demandé par le repreneur pour valider les conclusions du précédent, et, surtout, évaluer les risques résiduels dus à la situation.

Nous sommes déjà en Février 2013. Déjà un an …

  • La troisième erreur : les incohérences juridiques de création de la Holding

M. Georges a fait établir une holding en 2005, selon la technique d’apport partiel d’actif provenant de la filiale d’exploitation.

Mais sur un plan fiscal les montants des apports sont discutables, et un redressement est toujours possible.

M. Georges et son repreneur demandent à leurs 2 juristes fiscalistes respectifs de trouver une solution limitant le risque, et, surtout, le bornant dans le temps, ce qui n’était pas le cas auparavant. L’accord est finalement trouvé qui limite le risque à 250 K Euros (intégré dans la Garantie de Passif, borné à 3 ans).

  • La quatrième erreur : l’immobilier dans le patrimoine industriel

Ah ! toujours cette maladresse d’inclure l’immobilier dans le patrimoine de la société d’exploitation …

Non seulement l’immobilier professionnel fait partie de la Holding, mais il comporte également un appartement situé à Paris !

De plus ce local est le lieu de travail de la comptable, volontairement à distance des locaux industriels situés à 50 Km de Paris !

Le patrimoine immobilier total se monte tout de même à près d’un million Euros.

Cela pose alors un véritable casse-tête au repreneur : la société d’exploitation doit se financer sur 7 ans, alors que l’immobilier devrait se financer sur 15 ans !

Heureusement qu’il y avait une remontée de trésorerie importante au niveau de la holding, et un apport conséquent, pour faciliter le repreneur dans sa demande de financement auprès des banques.

Finalement les actes de cession sont signés en juin 2013 !

Tout est-il alors terminé ?

Le plus dur est fait, certes, … mais la transmission réelle ne fait que commencer.

La période d’accompagnement n’est pas un long fleuve tranquille …

Elle va apporter encore quelques frictions entre M. Georges et son repreneur:

– le repreneur s’est installé dans le bureau de M. Georges et avec sa ligne directe. Sauf que les appels client arrivent encore sur le téléphone portable de M. Georges. Le repreneur lui a demandé de récupérer cette ligne, pour pouvoir avoir en direct, et au bout de 3 mois déjà, les appels des clients et fournisseurs …

– les dossiers personnels de M. Georges ont été éliminés, comme si cela était de la correspondance personnelle , sans importance pour son successeur !

– Le savoir faire technique est peu documenté. C’est le Directeur technique qui a l’essentiel dans la tête, quand bien même les formulations techniques spécifiques aux clients sont dans les dossiers clients.

Mais, heureusement, le repreneur constate quelques points positifs:

– Le Directeur technique, connaît son métier et sait, de plus, réaliser de nouvelles affaires. Son engagement par rapport à la société, et, maintenant, le nouveau repreneur, est certain. Il avait envisagé de se porter candidat à la reprise de l’entreprise, mais ne disposait pas d’apport personnel conséquent

– L’ensemble du personnel est bien disposé vis-à-vis du repreneur, comme si une nouvelle ère de fonctionnement, moins opaque, avec plus de transparence, s’ouvrait pour les salariés

– L’entreprise a connu une faiblesse d’activité depuis le début de l’année, légèrement dissimulée par M. Georges, mais les marges sont maintenues.

Moralité :

Si vous, cédant, tenez à la pérennité de votre entreprise, essayez d’épargner toutes ces misères à votre successeur !

Car c’est au mieux de la simple perte de temps pour tout le monde,donc de l’argent gaspillé,

et, au pire, un risque d’échec, non seulement de la cession, mais peut-être de la bonne transmission à votre repreneur, voire de la pérennité de votre entreprise.

Merci pour votre attention.
A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Voilà les 4 erreurs d’un cédant dans un même dossier de transmission.

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Optimisez fiscalement votre cession d’actions

Bonjour,

Optimisez fiscalement votre cession d’actions, dans tous les cas!

ATTENTION : CET ARTICLE EST PERIME

CONSULTEZ LE DERNIER ARTICLE ACTUALISE EN DATE DU 5 FEVRIER 2014 : LOI DE FINANCES 2014

Et pas seulement pour la vente d’une start-up, comme l’a mis en lumière la controverse de la semaine dernière intitulée : Entrepreneurs = pigeons.

Le projet de loi de finances 2013 avait, un peu hâtivement, prévu une taxation sensiblement alourdie concernant les reventes d’actions à court délai de détention. Ce qui toucherait potentiellement tous les créateurs d’entreprise, et notamment les fonds d’investissement.

A ce titre je vous recommande la réaction intéressante de Michel de Guilhermier, sur cette fronde de la semaine dernière. C’est un investisseur très engagé dans les start-up, qui replace le débat à son juste niveau.

Résultat aujourd’hui : le projet devrait être revu compte tenu des réunions entre Bercy et les représentants du monde des entreprises.

Mais, de toutes façons, 3 dispositions existaient d’ores et déjà, qui ne sont pas remises en cause, qui vous permettent une optimisation fiscale :

  1. DEPART EN RETRAITE 

  2. CONSTITUTION D’UNE HOLDING ECONOMIQUE

  3. DONATION DE PARTS SOCIALES

La première disposition est bien connue. Pour un départ en retraite du dirigeant, elle institue un principe d’abattement, voire d’exonération totale de l’imposition de la plus-value professionnelle, selon les cas.

Une distinction est faite selon qu’il s’agit de :

  • Une société de personnes ou entreprise individuelle

Ce dispositif s’applique dans un délai de 2 ans, soit avant, soit après la date de départ en retraite.

Un certain nombre de conditions doivent être respectées. Pour les principales : activité exercée pendant au moins 5 ans avant la cession, cessation de toutes fonctions, pas de contrôle sur l’entreprise effectuant la reprise, PME inférieure à 50 M € (et – de 250 salariés), société non détenue à plus de 25 % par d’autres sociétés, … etc.

  • Une société soumise à l’IS

Dispositif prévu pour s’appliquer aux cessions depuis 2006 et jusqu’au 31 Décembre 2013.

Les principales conditions à vérifier sont : détention des parts antérieure à 2006, et mêmes conditions de taille et détention du capital que le cas précédent.

Le principe ici est un abattement d’un tiers à partir de la 5ème année, ce qui conduit à une exonération totale au bout de 8 ans.

Pour plus de détails, cliquez ici.

La deuxième disposition concerne l‘apport à une holding.

L’avantage fiscal est de disposer d’un report d’imposition jusqu’à la dissolution de cette société holding (Article 150-0 B du Code Général de Impôts).

Elle concerne donc tout chef d’entreprise qui n’est pas encore arrivé au terme de sa carrière professionnelle.

Elle intéresse donc, au premier chef, les jeunes créateurs d’entreprise, qui souhaitent réinvestir le produit de leur cession dans une nouvelle entreprise.

Qu’ils ne se considèrent donc pas toujours comme des pigeons 🙂

ATTENTION : il ne s’agit pas de gérer ainsi son patrimoine privé!

Vous risqueriez très sûrement un redressement fiscal dans ce cas. Il faut que l’objet de cet holding soit de gérer une activité économique (industrielle, commerciale, libérale, mais non « patrimoniale » : location immobilière, …)

Un excellent article est rédigé sur l’optimisation fiscale de la transmission d’entreprise dans le Blog du Patrimoine, que je vous conseille vivement pour toutes les questions patrimoniales.

Enfin la 3ème disposition, méconnue cette fois, concerne la donation d’actions aux membres de la famille.

Bien sûr, elle suppose la relève par un membre de la famille, ce qui est loin d’être souvent le cas.

Néanmoins, ce dispositif, qui n’est applicable que lorsqu’au moins 75% de la valeur de l’entreprise est concernée, est très souple puisqu’il peut s’appliquer avant succession (avec un délai de 2 ans avant cession), comme après succession (dans ce cas dans un délai de 6 mois)

Elle oblige les bénéficiaires à d’abord prendre des « engagements collectifs de conservation des titres » pendant un délai minimal de 2 ans avant donation ou succession, puis de conservation à titre individuel d’au moins 4 ans, avec l’un des associés exerçant une fonction de dirigeant.

Dans ce cas, les signataires bénéficient d’une exonération de droits de succession portant sur 75 % de la valeur de l’entreprise.

Pareillement je vous invite à plus de détails toujours sur le Blog du Patrimoine concernant cette optimisation fiscale par donation d’actions.

Ne sont ici rappelées que les grandes lignes de ces dispositions.

Si vous voulez approfondir toutes les questions touchant à votre patrimoine, je vous invite vivement à vous connecter au Blog du Patrimoine,

qui traite de l’ensemble des problèmes patrimoniaux, particulier et professionnel (assurance vie, crédit, immobilier, bourse, impôt, succession, …), avec l’intérêt de disposer de simulateurs de calcul (anonymes et gratuits) pour un grand nombre de sujets.

 

En conclusion, compte tenu de ces 3 dispositions fiscales sur les cessions d’actions, … cerise sur le gâteau, vous pouvez faire

… une donation de votre société holding à vos héritiers

= pas d’imposition de la plus-value!

 

Vous avez maintenant toutes les informations et les outils pour optimiser fiscalement votre cession d’actions!

Merci d’avance de vos questions et réactions dans le commentaire (Leave reply).

A bientôt. Jacques Jourdy.