Les Fonds d’investissement pour aider votre repreneur à financer sa reprise

Les Fonds d’investissement pour aider votre repreneur à financer sa reprise

La solution de base de financement pour votre repreneur est de rechercher un prêt bancaire pour compléter son apport de fonds.

Mais si ses fonds propres sont insuffisants pour un banquier, alors le renforcement du capital par des fonds d’investissements lui permettra d’envisager votre acquisition.

Il devra alors en négocier les conditions dans son Pacte d’Associés avec le fonds.

Le rôle des fonds d’investissement dans le capital des PME

Une très récente étude statistique vient d’être publiée par l’AFIC (Association Française de l’Investissement en Capital) concernant l’impact économique et social des fonds d’investissement en France.

  • L’impact économique et social

Les entreprises soutenues par le capital investissement français créent plus de valeur sociale et économique que la moyenne des entreprises en France.

1_Croissance Effectifs2_Croissance economiqueLe financement du cycle de vie de croissance d’une entreprise fait l’objet d’investissements des fonds, avec un poids majeur sur le développement, et sur les PME

  • Innovation / Développement / Transmission

3_Developpement4_Poids PMEL’investissement des fonds dans les opérations de transmission sécurise la pérennité des entreprises, en termes d’effectifs et de croissance du CA.

  • Capital Transmission

5_Capital Transmission

 

La BPI et les fonds d’investissement pour la transmission

Pour la transmission d’entreprise, avant de faire appel à des fonds, vous avez intérêt à recommander à votre repreneur de présenter son dossier de reprise d’abord à la BPI.

  • Financement BPI

L’un des outils spécifiques est le Contrat Développement Transmission (ancien produit proposé par OSEO, aujourd’hui BPI)

C’est en fait un prêt pouvant aller de 40 à 400 k €, remboursable sur 5 à 7 ans, et avec la possibilité de 12 à 24 mois de différé.

Le deuxième avantage de la BPI est de proposer une garantie du financement bancaire, complémentaire des fonds apportés par le repreneur, à hauteur, en général de 50%, voire jusqu’à 70 %, dans certaines régions comme en Ile de France, (35% BPI et 35% Région Ile de France)

En 2013, environ 50 dossiers de Contrat de Développement Transmission à destination des PME ont été accordés rien qu’en Ile de France.

Et si ce n’est un prêt (Contrat Développement Transmission), c’est surtout l’octroi de garantie BPI qui facilite grandement le montage des prêts bancaires.

1 000 dossiers de garantie accordés en Ile de France l’an dernier.

  • Investissements privés liés au financement BPI

La BPI a récemment signé une convention de bonnes pratiques avec les fonds d’investissement (environ 280 sociétés de gestion en France)

Après une baisse conjoncturelle d’instruction de dossiers observée au 1er semestre 2013, un net redémarrage d’examen de dossiers a eu lieu au 2ème semestre 2013.

Je vous rappelle l’intérêt que doit avoir votre repreneur à faire appel à des fonds :

1) cela lui permet de cibler des entreprises à valorisation plus élevée, que ses seuls fonds propres ne lui permettraient pas d’atteindre.

Inversement, si son apport en fonds propres est insuffisant dans un montage classique pour votre prix de vente, il a intérêt à consulter un fonds.

2) le fonds va l’aider à structurer son projet sur le plan business comme sur le plan financier, et peut-être l’amener à voir plus grand, à partir de votre entreprise.

3) l’association d’un fonds avec votre repreneur va grandement crédibiliser son projet de développement auprès des clients, des partenaires, et même des collaborateurs, s’il veut attirer de nouveaux profils.

Conclusions :

1) Votre repreneur, en construisant son Business Plan, ne doit pas hésiter à planifier une croissance, et faire appel au Capital développement.

2) Pour la transmission par un montage de LBO, les structures régionales de BPI, les Conseils Régionaux, et les Réseaux Entreprendre sont autant de structures à solliciter avant d’aller voir les établissements bancaires.

Merci pour votre attention.

Jacques Jourdy.

Vous savez comment recommander des fonds d’investissement à votre repreneur pour financer sa reprise.

 

Le Pacte Associés de vos hommes clés avec le repreneur de votre PME

Le Pacte d’Associés de vos hommes clés avec votre repreneur de PME

C’est un élément souvent négligé dans les dossiers de rachat de PME que j’ai connus.

Si vous-même n’avez pas pratiqué ce type de formalisme juridique, et que vos hommes clés n’y ont également jamais participé, l’importance de ce contrat ne vous apparaît pas évidente.

Or cela peut tout changer concernant la pérennité des postes de travail de vos hommes clés dans la nouvelle entreprise, et donc, peut-être, de la pérennité entière de l’entreprise.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Le Pacte d’Associés fixe les relations entre vos hommes clés, votre repreneur, et un fonds d’investissement

Voici les principales situations où un Pacte d’Associés est nécessaire :

  • A la création, ou la mise en action, de la holding du repreneur pour racheter votre PME

La plupart des repreneurs physiques ont appris à constituer une société holding pour racheter une entreprise, la vôtre, par exemple.

La formule la plus courante, parce que la plus souple, est de constituer une SAS.

Le problème de ce type de société, ce sont ses statuts.

Comme ceux-ci sont laissés à l’appréciation de son fondateur, il est possible d’y trouver des clauses abusives (dont la nullité serait reconnue par les Tribunaux) et des vides juridiques importants.

Il n’est pas rare qu’au moment de difficultés avec des tiers, le repreneur se retrouve devant des clauses inapplicables.

Il peut en être de même du Pacte d’Associés, formule parfois pratiquée en complément de statuts trop simplistes, mais dont les 2 caractéristiques essentielles sont d’être limité dans le temps et de contenir des éléments confidentiels

(Ex : rémunération du dirigeant ou d’associés, leurs avantages, des droits d’accès au capital futur pour certains associés, … )

  • A l’entrée d’un fonds participant à la reprise de votre entreprise avec le repreneur

Les Fonds d’investissements ont auprès d’eux une armée d’avocats, qui, eux, par différence avec de nouveaux entrepreneurs, savent faire la différence entre des clauses abusives ou non, et savent identifier des absences de règles nécessaires à la bonne gouvernance de sociétés.

Cependant, certains fonds peuvent avoir aussi tendance à abuser de cette expertise juridique, et donc, parfois, eux-mêmes exiger des droits excessifs par rapport aux Associés opérationnels de la dite société.

Le mieux est de s’en remettre à un avocat indépendant du fonds, mais obligatoirement spécialisé en statuts et Pacte d’Associés.

  • Pour prévoir les situations de désaccord entre vos hommes clés et le repreneur ou le fonds d’investissement

Indépendamment de la présence d’un acteur financier principalement intéressé par la plus-value qu’il dégagera à sa sortie, les hommes clés, qui ont accepté le défi de conduire l’entreprise avec le nouveau repreneur vers de nouveaux horizons, peuvent, subitement, ne plus être d’accord, entre eux, ou avec le repreneur sur la stratégie à mettre en œuvre.

La nécessité du marché et de la pérennité de l’entreprise commandent parfois une évolution drastique, que certains Associés désapprouvent.

La meilleure solution consiste alors à prévoir dans le Pacte d’Associés les conditions dans lesquelles les cessions et rachats de parts peuvent se faire : préemption, agrément, formule de valorisation, …. etc.

  • A la sortie du fonds et / ou de certains Associés de la nouvelle entreprise

Situation incontournable de l’entrée d’un fonds : sa sortie.

Mais cela peut être également vrai de certains Associés, qui, pour des raisons personnelles, ne sont plus nécessairement en phase avec l’évolution de la société. Ils doivent pouvoir sortir, et cela, dans des conditions préalablement cadrées, et non dans une situation de tension non prévue.

Les clauses d’un Pacte d’Associés efficace : gouvernance, modalités de résolution de crise / changement, et médiation

  • Les engagements et les promesses à faire exécuter si nécessaire

Il peut être prévu dans le cas d’un repreneur majoritaire et d’associés minoritaires de faire approuver le budget annuel de l’entreprise afin d’éviter toute contestation ultérieure sur les efforts attendus.

Une clause rappelant le modèle économique de l’entreprise, ses objectifs financiers peut être rédigée au démarrage de la nouvelle société, qui permet aux actionnaires de s’en séparer si celle-ci change radicalement de modèle et de stratégie.

Ceci est particulièrement important lorsqu’un fonds d’investissement a la tentation de changer de stratégie pour accroître la valorisation de la société.

Enfin des engagements sur la stabilité du capital peuvent être formalisés : inaliénabilité des actions des fondateurs, restriction à la liberté de cession, …

  • Les modalités de concertation pour gérer des crises ou des changements stratégiques

Le Pacte d’Associés permet de définir des règles de gouvernance en termes de droits attachés à des catégories d’actions et de situations où des Comités (dont la définition y est détaillée) pourront statuer sur des prises de décision stratégiques de la société, afin qu’il n’y ait pas d’abus de pouvoir de l’actionnaire majoritaire.

Inversement le majoritaire, à travers ces règles de gouvernance et des modalités d’information des actionnaires, peut se protéger contre des abus de minoritaires.

  • La possibilité d’une exécution forcée par un juge, si besoin est

Un point souvent oublié dans de tels montages : la possibilité par les actionnaires (Associés et fonds d’investissement) de révoquer le Président, c’est à dire le repreneur, si celui-ci conduit la société à une dégradation de la situation financière !

Dans un tel cas il peut y avoir recours au Juge du Tribunal qui peut demander l’exécution forcée d’une telle clause.

Il en est de même concernant d’autres clauses classiques comme : préemption en cas d’augmentation de capital (maintien d’égalité), sortie conjointe des actionnaires, … etc.

  • L’utilité d’une médiation pour éviter les aléas du Tribunal de Commerce

Au delà de toute expertise sur la cohérence et l’applicabilité de clause d’un Pacte d’Associés, il convient de prévoir, pour résoudre tout différend, sans paralyser le fonctionnement de la société, plutôt une médiation qu’un recours au Tribunal de Commerce relevant des statuts de l’entreprise.

En effet, un médiateur, en particulier s’il est certifié par la Chambre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP) pourra par la compréhension rapide des enjeux des parties prenantes, proposer une solution à l’amiable dans un délai infiniment plus court et plus compétent qu’un Tribunal de Commerce, où , je vous le rappelle, les magistrats ne sont pas des juristes !!!

Conclusions :

1) Rédiger un Pacte d’Associés par un avocat spécialisé est un investissement plus que raisonnable (quelques milliers d’Euros) par rapport aux enjeux financiers d’une transmission d’entreprise (des centaines de milliers d’Euros)

2) En l’absence de Pacte d’Associés efficace, le chef d’entreprise peut se trouver à faire face à des différends longs et coûteux, qui entravent la bonne marche de la société.

3) Les fonds d’investissements font toujours appel à des juristes pour détailler les conditions de leur participation financière, à l’entrée comme à la sortie.

A la semaine prochaine, sur le rôle des fonds d’investissements pour la transmission d’entreprise.

Merci pour votre attention.

Jacques Jourdy.

Vous connaissez maintenant l’utilité d’un Pacte d’Associés pour vos hommes clés et votre repreneur.

 

Valorisation de votre PME par un repreneur physique

Combien vaut votre entreprise pour un repreneur physique?

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

La présentation du dossier de transmission du cédant

Prenons un exemple :

PME de 4 M € de CA, 35 personnes, dans les équipements d’automatisation de chaîne de production (automobile, agro-alimentaire, …).
100 % des actions à céder.

  • Les éléments classiques techniques, économiques, humains et financiers

– Activité, marché, concurrence :

CA stable sur les 3 dernières années, 3 clients industriels faisant respectivement 30%, 20%, et 10 % du CA.

– Outil production, Commerce

Fort Bureau d’Etudes de 20 salariés, l’essentiel de la production sous-traitée.

– Direction commerciale de 3 salariés

– Hommes, Structure :

Le patron, Président, a 75% des parts.

Le DG : 25%. Le DG veut rester salarié, après le départ du patron.

Organigramme complet, services structurés par fonctions.

– Données financières :

Résultats en moyenne sur 3 ans : REX 250 k €, RN 150 k €

Capitaux Propres : 1,2 M €, Trésorerie : 1,1 M €.

Pas de dettes.

  • Les points d’attention

– Immobilier

Il faisait partie de la société il y a encore 2 ans. Vendu en lease back (13 ans restants)

– Incorporels

Les brevets ont été déposés au nom de la société, et non à celui du propriétaire.

– Retraitements

Le patron a déjà fait valoir ses droits à la retraite. Il ne touche plus de salaire.

Les résultats moyens présentés ci-dessus ont intégré les retraitements.

– Trésorerie

Celle nécessaire à l’exploitation se monte à 400 k €.

La partie excédentaire s’établit donc à 700 k €.

Mode de calcul du repreneur physique

  • L’approche classique du repreneur

La valorisation faite par le repreneur, classiquement, prend la moyenne des 3 derniers REX et applique un multiple de 4. Ce qui donne 1 M €.

A cela, dans le cas présent, il ajoute la trésorerie excédentaire : 700 k €.

Au total : 1,7 M €.

Comment le financer ?
Son apport personnel est de 250 k €.

Il peut constituer sa holding, avec la remontée de trésorerie de 700 k € et donc demander à emprunter 700 à 750 k € à son banquier.

  • Le regard du prêteur

Le ratio d’endettement est bon pour le banquier.

Mais ce qui compte avant tout pour lui c’est le profil du repreneur, son expérience métier, car la banque, dans la majorité des cas n’est pas experte du métier des PME industrielles.

L’approche classique du banquier est de consentir un prêt pouvant aller jusqu’à l’équivalent de 3 EBE .

Et vérifier que 70% du cash flow permet de rembourser les annuités d’emprunt. De plus, toujours dans ce cas, le banquier est rassuré par l’existence de ce « matelas financier » que représente cette trésorerie excédentaire.

  • Les possibilités complémentaires de quasi fonds propres à lui suggérer

Possibilité que beaucoup de repreneurs de PME industrielles connaissent encore peu, c’est une demande de financement de la part de la SOFIRED.

Cet organisme finance les entreprises qui maintiennent ou développent l’emploi dans les départements perturbés par les restructurations des établissements de la Défense.

Si le profil de l’entreprise est bien technique, si des perspectives de croissance existent, si la Valeur Ajoutée technique est conséquente, si une croissance des emplois est envisageable, alors la SOFIRED peut apporter un financement complémentaire, en général, à hauteur des fonds propres apportés par le repreneur.

En plus ce sont des quasi fonds propres, c’est à dire une dette mezzanine, qui sera remboursée après la dette senior du banquier, et qui peut connaître un différé d’amortissement de 2ans.

Dans ce cas, cela aurait pu apporter 250 k € de plus à notre repreneur.

Nous verrons dans l’article de la semaine prochaine, que cela a son importance.

  • Les possibilités de négociation en cas de trésorerie excédentaire

Dernier point rarement utilisé par les repreneurs dans la négociation avec le cédant : la remontée trésorerie excédentaire.

En effet si cette trésorerie est restée dans l’entreprise, c’est parfois aussi pour éviter l’imposition des dividendes.

Et elle est devenue franchement dissuasive depuis ces derniers temps !

Mais alors pourquoi le repreneur la payerait à 100% au cédant, puisque celui-ci n’aurait pas pu en bénéficier à 100 %, sans vendre (cas de la retraite, ici) ?

Attendez vous à un argument de négociation de ce type dans les mois à venir !

Alors : moitié / moitié, vous proposera-t-il?

Préparez vous à une telle audace … !

A vous de jouer …

 

Semaine prochaine : le même dossier vu par un repreneur industriel

Des points communs, mais de belles différences ….

Conclusions :

1) Que le repreneur soit physique ou industriel, anticipez les problèmes d’immobilier, de succession (donations), de retraite, dont vous pouvez optimiser la fiscalité, à la seule condition de ne pas attendre la dernière année pour le faire !

2) La fiscalité restera imprévisible pour quelque temps. Mais ce n’est pas une raison pour stopper votre processus de transmission. Il faudra par contre, dans tous les cas, essayer de l’optimiser en vous y prenant à l’avance.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour la valorisation de la même affaire par un industriel.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi calculer la valorisation de votre entreprise par un repreneur physique.

 

La valeur de votre entreprise : mieux que son bilan!

« Combien vaut mon entreprise ? »

Voilà une des premières questions que vous vous posez lorsque vous songez à céder votre entreprise! Réponse : votre entreprise vaut plus que son bilan!

Un excellent modèle d’évaluation est proposé par Gilles Lecointre et Cyril André, qui viennent de sortir la 5ème édition de leur livre

« TRANSMETTRE, REPRENDRE, ET CEDER UNE ENTREPRISE »

Avec ce livre vous aurez la meilleure connaissance du marché français de la transmission d’entreprise (= LA REALITE!), et, surtout, une méthode d’analyse de la valeur réelle de votre entreprise, autrement que sur la seule base d’éléments financiers.

Alors, croyez-moi, achetez ce livre :

De plus, cette méthode (dénommée VALENTIN©) permet de saisir, de façon anonyme, vos données d’entreprise sur un site qui vous donnera le résultat de l’évaluation (Cliquez sur le lien)

Dans les grandes lignes, ce livre est composé de 3 parties :

  1. Les 10 bonnes pratiques à suivre pour bien vendre

  2. La vérité sur les prix de cession (dont est tirée la méthode)

  3. La boîte à outils pour conclure une cession de PME

L’originalité de ce livre tient essentiellement à sa 2ème partie.

  • LA VALEUR DE VOTRE ENTREPRISE : MIEUX QUE SON BILAN

En effet Gilles Lecointre, par son expérience depuis 25 ans dans la transmission d’entreprises, a collecté une base statistique portant sur plus de 400 cas réels de cession.

Son observation des écarts entre le prix de cession souhaité des cédants et le prix réel de cession constaté l’a amené à modéliser les paramètres de calcul de la valeur d’une PME.

Mieux que votre bilan comptable!

Dans sa formule, il apparaît que les éléments financiers traditionnellement pris en compte (Fonds Propres, REX, Trésorerie) n’expliquent qu’environ les 2/3 de la vraie valeur de marché.

Le dernier tiers impactant le prix de marché de votre PME tient évidemment à la « valeur » de votre fonds de commerce.

Ce n’est pas une découverte pour vous, certes.

Encore fallait-il trouver une méthode simple pour le qualifier!

L’analyse repose essentiellement sur 3 composantes-clés de votre positionnement sur le marché :

  1. Le positionnement Produit / Service

      1. degré de standardisation (de 0 à 4)
      2. niveau de technicité / complexité (de 0 à 4)
      3. existence de marque propre (oui/non)
      4. détention de brevet / licence (oui/non)
      5. avantage compétitif (de 0 à 4)
  2. La position occupée sur le marché

      1. zone d’influence (de 0 à 4)
      2. capacité de nuisance de la concurrence (de 0 à 4)
      3. occupation d’une niche (oui/non)
      4. position de sous-traitant (oui/non)
      5. dépendance vis-à-vis des fournisseurs (de 0 à 4)
  3. Les caractéristiques de votre clientèle

      1. nombre absolu de clients (chiffre)
      2. niveau de concentration (de 0 à 4)
      3. importance de la récurrence (de 0 à 4)
      4. intuitu personnae du dirigeant (de 0 à 4)
      5. possibilité de développement (de 0 à 4)

Enfin l’organisation de votre entreprise est appréciée à travers 2 critères :

  • niveau de qualification de votre personnel (de 0 à 4)
  • degré de délégation du dirigeant (de 0 à 4)

Voilà pour l’essentiel.

Ce qui vous donne à réfléchir sur toutes les dimensions d’amélioration possibles, à court-moyen terme, si vous voulez optimiser la valeur de votre PME!

  • TEMOIGNAGES DE TRANSMISSIONS

C’est clairement son deuxième atout par rapport à tous les autres livres qui traitent du même sujet.

Ces témoignages proviennent de tous types de PME (taille, secteur d’activité, niveau de rentabilité, niveau de concurrence, …).

Vous vous y reconnaîtrez sûrement dans certaines d’entre elles.

Ce qui est intéressant pour vous, cédant, c’est que vous trouverez également le point de vue et l’expérience de repreneurs : il est fondamental pour vous de comprendre la psychologie, la démarche, les réflexes de tout repreneur, de façon à rapidement faire le tri entre les « amateurs » et les « pros » de la reprise.

Enfin sont relatées de nombreuses interviews d’experts et acteurs de la transmission d’entreprises : avocats, responsables de CCI, chargés d’affaires au sein de cabinets de rapprochement, experts-comptables, fonds d’investissement, OSEO, … etc.

Enfin les quelques cas qui sont présentés démontrent les points forts et points faibles de chacune des situations rencontrées.

  • LES BONNES PRATIQUES DE LA TRANSMISSION

Elles concernent principalement le cédant, mais aussi le repreneur.

Nous les avons déjà vues dans un précédent article « Un excellent guide sur la transmission d’entreprise »

Nous retrouvons dans ce livre une approche comparable

  1. Accepter la décision de vendre et s’y tenir
  2. Savoir rendre l’entreprise attractive
  3. La bonne façon de constituer un dossier de transmission
  4. Réussir le 1er rendez-vous
  5. L’art de bien négocier
  6. Apprécier le juste prix de marché
  7. Bien travailler avec les conseils
  8. Accompagner la vente avec doigté

Un résumé à la fin de chaque chapitre, sous forme de quelques questions concrètes, vous permet de faire le point sur chaque étape du processus de transmission de votre entreprise.

Chaque chapitre comporte des interviews des différents praticiens de la transmission.

Conclusion :

Un ensemble de points de vue très riche qui précisera vos visions sur la transmission de votre entreprise.

Vous serez bon sur certains points, mais à progresser sur d’autres.

Mais, dans tous les cas, il faudra faire quelque chose avant de mettre votre PME en vente!

C’est cela le plus important : prendre conscience des points d’amélioration possibles de votre projet bien en amont : il sera trop tard lorsque vous verrez vos points faibles utilisés par votre acquéreur potentiel pour négocier le prix. Vous n’auriez alors plus aucune marge de manoeuvre.

Nous reviendrons dans de prochains articles sur le pré-diagnostic à réaliser pour définir les actions correctrices avant la mise en vente.

A vous de réagir.

Dites moi quels sont les obstacles qui s’opposent à vos points d’amélioration possibles, dans votre commentaire (Cliquez en bas de l’article sur Leave a reply!)

Je vous y répondrai. En tout cas, retenez bien : la valeur de votre entreprise, c’est mieux que son bilan!

Bien à vous. Jacques Jourdy.