L’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour vendre votre entreprise!

L’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour vendre votre entreprise!

L’earn out est un complément de prix à payer par le repreneur, dans le futur, si des objectifs de gains de performance de l’entreprise, fixés aujourd’hui, sont bien atteints à terme.

La logique économique de l’earn out dans la valorisation d’entreprise

L’earn out est un supplément de prix que le repreneur paiera au cédant en une seule fois, bien après le closing, jour où il paie le prix de base convenu.

Ce supplément de prix est lié à l’atteinte de résultats prévus supérieurs à ceux ayant déterminé la valorisation actuelle, en fonction d’hypothèses bien arrêtées.

Ce principe de supplément de prix, donc futur et conditionnel, fait partie de la négociation sur le prix entre vendeur et repreneur.

  • L’earn out est logique sur le plan économique si le business plan intègre une forte croissance

earn out cession entrepriseEn effet s’il n’y a pas de croissance du chiffre d’affaires ni du résultat, pas de raison de négocier un supplément de prix.

Par contre si l’entreprise est en croissance, tout business plan reposant sur cette croissance attendue générera, a priori, une croissance des résultats. Donc de la valorisation.

Il est logique, dans ce cas, de s’en tenir aux faits avérés, c’est à dire postérieurement à la date de closing.

Cet objectif de croissance de la rentabilité intéresse les deux parties :
– le cédant, qui touchera un complément de prix justifié, si la réalité est conforme aux prévisions
– le repreneur, qui paiera le juste prix d’une société dynamique, ce qui lui assurera de pouvoir rembourser plus facilement l’emprunt qu’il aura contracté.

  • L’earn out est logique économiquement si le résultat financier de cette croissance demeure incertain

Si non seulement la croissance du CA mais aussi les résultats sont très probables (cas de contrats déjà signés à long cycle de vie), il n’y a pas de raison de négocier un earn out : le prix de base doit normalement s’établir avec cette prévision de carnet de commande à forte probabilité.

L’earn out ne s’applique vraiment qu’en cas d’incertitude dans le temps sur l’atteinte des objectifs de CA et des résultats financiers en découlant.
Il traduit en général les aléas d’un nouvel axe de développement, en cours.
Ce risque est alors partagé tant par le cédant que le repreneur, mais au bénéfice de chacun.
Impossible de prendre pour argent comptant la prévision faite.
Tout dépendra de l’effort de chacun pendant la période d’accompagnement pour atteindre, en un certain délai, cette nette amélioration de la valeur de l’entreprise.

  • L’earn out n’est, en aucun cas, un ajustement de prix

Il ne faut effectivement pas confondre l’earn out avec un ajustement de prix.

Dans ce dernier cas tous les calculs de valorisation sont refaits à la nouvelle date, et le résultat peut être supérieur ou inférieur au prix initialement fixé, lui, de façon provisoire.

Dans l’earn out le prix ne peut être revu qu’à la hausse.

L’intérêt est double :
– du point de vue fiscal, pour le cédant, le montant de la vente est fractionné dans le temps. Ce qui étale la taxation des plus values.
– du point de vue du financement, pour le repreneur, il n’a pas à financer immédiatement, cette valeur supplémentaire. S’il y a bien complément de prix ultérieur, cela veut dire qu’il y a aussi augmentation du cash flow, donc capacité supplémentaire marginale de remboursement.

L’earn out n’est pas un moyen de financement d’une acquisition

  • L’earn out n’est qu’un paiement partiel, conditionnel, et différé dans le temps

Ce supplément de prix est donc la concrétisation d’un plan de développement réussi.
Cette réussite est à mettre au compte simultanément du cédant et du repreneur.
En effet c’est pendant la période d’accompagnement qu’un tel mécanisme peut s’instaurer.
Le cédant engage la dynamique que le repreneur relaie aussitôt que possible, dans le délai imparti.

Cette période de fructueuse collaboration a son prix, pour l’un comme pour l’autre.

  • Le crédit vendeur, lui, est un véritable moyen de financement supplémentaire

credit vendeur reprise entrepriseL’earn out est parfois, à tort, confondu avec le crédit vendeur, comme étant un moyen de payer ultérieurement une partie du prix de cession.

Vous venez de voir que cela n’a rien à voir avec l’earn out.

L’earn out est un mécanisme purement économique, qui nécessite de bien définir les paramètres de mesure du succès dès le début de l’opération.
Mais tout reste à faire.

Alors que le crédit vendeur est un complément de financement qu’octroie le cédant au repreneur qui n’a pas pu faire financer toute son acquisition par un concours bancaire.

Conclusion :

Si vous avez, vous cédant, un business plan ambitieux pour votre entreprise et pour votre repreneur, il serait logique que vous demandiez un earn out à votre repreneur.

Mais cela veut dire aussi que vous ne faites pas une simple cession d’un existant : vous devez rester encore très engagé dans la dynamique de votre entreprise pour quelque temps.
De l’ordre d’un an au minimum !
Beau challenge.

Merci de votre attention.

Jacques Jourdy.

A la semaine prochaine.

Vous comprenez bien maintenant pourquoi l’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour acquérir votre entreprise.

Valorisation de votre PME par un repreneur physique

Combien vaut votre entreprise pour un repreneur physique?

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

La présentation du dossier de transmission du cédant

Prenons un exemple :

PME de 4 M € de CA, 35 personnes, dans les équipements d’automatisation de chaîne de production (automobile, agro-alimentaire, …).
100 % des actions à céder.

  • Les éléments classiques techniques, économiques, humains et financiers

– Activité, marché, concurrence :

CA stable sur les 3 dernières années, 3 clients industriels faisant respectivement 30%, 20%, et 10 % du CA.

– Outil production, Commerce

Fort Bureau d’Etudes de 20 salariés, l’essentiel de la production sous-traitée.

– Direction commerciale de 3 salariés

– Hommes, Structure :

Le patron, Président, a 75% des parts.

Le DG : 25%. Le DG veut rester salarié, après le départ du patron.

Organigramme complet, services structurés par fonctions.

– Données financières :

Résultats en moyenne sur 3 ans : REX 250 k €, RN 150 k €

Capitaux Propres : 1,2 M €, Trésorerie : 1,1 M €.

Pas de dettes.

  • Les points d’attention

– Immobilier

Il faisait partie de la société il y a encore 2 ans. Vendu en lease back (13 ans restants)

– Incorporels

Les brevets ont été déposés au nom de la société, et non à celui du propriétaire.

– Retraitements

Le patron a déjà fait valoir ses droits à la retraite. Il ne touche plus de salaire.

Les résultats moyens présentés ci-dessus ont intégré les retraitements.

– Trésorerie

Celle nécessaire à l’exploitation se monte à 400 k €.

La partie excédentaire s’établit donc à 700 k €.

Mode de calcul du repreneur physique

  • L’approche classique du repreneur

La valorisation faite par le repreneur, classiquement, prend la moyenne des 3 derniers REX et applique un multiple de 4. Ce qui donne 1 M €.

A cela, dans le cas présent, il ajoute la trésorerie excédentaire : 700 k €.

Au total : 1,7 M €.

Comment le financer ?
Son apport personnel est de 250 k €.

Il peut constituer sa holding, avec la remontée de trésorerie de 700 k € et donc demander à emprunter 700 à 750 k € à son banquier.

  • Le regard du prêteur

Le ratio d’endettement est bon pour le banquier.

Mais ce qui compte avant tout pour lui c’est le profil du repreneur, son expérience métier, car la banque, dans la majorité des cas n’est pas experte du métier des PME industrielles.

L’approche classique du banquier est de consentir un prêt pouvant aller jusqu’à l’équivalent de 3 EBE .

Et vérifier que 70% du cash flow permet de rembourser les annuités d’emprunt. De plus, toujours dans ce cas, le banquier est rassuré par l’existence de ce « matelas financier » que représente cette trésorerie excédentaire.

  • Les possibilités complémentaires de quasi fonds propres à lui suggérer

Possibilité que beaucoup de repreneurs de PME industrielles connaissent encore peu, c’est une demande de financement de la part de la SOFIRED.

Cet organisme finance les entreprises qui maintiennent ou développent l’emploi dans les départements perturbés par les restructurations des établissements de la Défense.

Si le profil de l’entreprise est bien technique, si des perspectives de croissance existent, si la Valeur Ajoutée technique est conséquente, si une croissance des emplois est envisageable, alors la SOFIRED peut apporter un financement complémentaire, en général, à hauteur des fonds propres apportés par le repreneur.

En plus ce sont des quasi fonds propres, c’est à dire une dette mezzanine, qui sera remboursée après la dette senior du banquier, et qui peut connaître un différé d’amortissement de 2ans.

Dans ce cas, cela aurait pu apporter 250 k € de plus à notre repreneur.

Nous verrons dans l’article de la semaine prochaine, que cela a son importance.

  • Les possibilités de négociation en cas de trésorerie excédentaire

Dernier point rarement utilisé par les repreneurs dans la négociation avec le cédant : la remontée trésorerie excédentaire.

En effet si cette trésorerie est restée dans l’entreprise, c’est parfois aussi pour éviter l’imposition des dividendes.

Et elle est devenue franchement dissuasive depuis ces derniers temps !

Mais alors pourquoi le repreneur la payerait à 100% au cédant, puisque celui-ci n’aurait pas pu en bénéficier à 100 %, sans vendre (cas de la retraite, ici) ?

Attendez vous à un argument de négociation de ce type dans les mois à venir !

Alors : moitié / moitié, vous proposera-t-il?

Préparez vous à une telle audace … !

A vous de jouer …

 

Semaine prochaine : le même dossier vu par un repreneur industriel

Des points communs, mais de belles différences ….

Conclusions :

1) Que le repreneur soit physique ou industriel, anticipez les problèmes d’immobilier, de succession (donations), de retraite, dont vous pouvez optimiser la fiscalité, à la seule condition de ne pas attendre la dernière année pour le faire !

2) La fiscalité restera imprévisible pour quelque temps. Mais ce n’est pas une raison pour stopper votre processus de transmission. Il faudra par contre, dans tous les cas, essayer de l’optimiser en vous y prenant à l’avance.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour la valorisation de la même affaire par un industriel.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi calculer la valorisation de votre entreprise par un repreneur physique.

 

Comment optimiser la rentabilité de votre PME

Comment optimiser la rentabilité de votre PME?

C’est très simple.

Cela va faire appel à un processus inverse de celui que vous avez suivi pour faire le diagnostic de votre entreprise (article précédent)

En effet cela consiste à prendre des mesures, allant dans l’ordre suivant, sur :

– le financier

– l’organisation et management

– les RH et le social

– la production et les investissements

– la stratégie commerciale

  • SECURISEZ LES EQUILIBRES FINANCIERS AVANT LA CESSION

Dans l’ordre d’importance décroissante :

  • Diminuez le Besoin en Fonds de Roulement (Exploitation) avant la cession

C’est la première action à entreprendre : renégocier d’un côté les délais Fournisseurs et de l’autre ceux des clients, particulièrement des plus gros. Eh oui … !

Bien souvent ces paramètres ont été considérés comme secondaires afin de « faire passer les prix » aux clients, ou de s’assurer du bon approvisionnement des ateliers.

Cela représente un coût en termes de trésorerie !

Travaillez sur le recouvrement de votre poste Clients : soyez très ferme sur le respect des délais de paiement.

Enfin chassez dans les stocks :

– soldez les stocks dormants ou dépréciés,

accélérez la livraison des produits finis,

– effectuez des ventes promotionnelles,

– et centralisez la signature de tous les bons de commande de fournitures ….

  • Optimisez votre Trésorerie avant la cession

Mettez en place une gestion de trésorerie en dates de valeur.

Réduisez vos frais financiers, en renégociant vos conditions bancaires.

C’est maintenant qu’il faut le faire, avant que votre trésorerie ne s’affaiblisse.

Si elle se dégrade, c’est déjà trop tard pour aller voir vos banquiers, car, à ce moment là, ils vont au contraire réduire leurs concours ou vous les faire payer plus chers!

  • Augmentez les capitaux propres avant la cession

C’est la faiblesse bien connue de nombreuses PME : une sous-capitalisation.

C’est une maladie chronique qui peut avoir des conséquences graves : entrer dans la spirale de d’une activité de moins en moins rentable.

L’augmentation de capital (ou des comptes courants) ne doit pas être un tabou.

Il ne faut surtout pas entrer dans un processus de perte de confiance par rapport aux acteurs financiers extérieurs.

Reconsidérez votre politique de dividendes!

Il faut augmenter les Réserves en parallèle de l’augmentation du BFR.

  • ALLEGEZ L’ORGANISATION ET LES COÛTS DE STRUCTURE AVANT CESSION

Il ne s’agit certainement pas d’un grand nombre de postes de travail.

Mais là où il est possible de définir un poste à temps partiel plutôt qu’à temps complet, n’hésitez à le faire.

  • Réorganisez la structure et les fonctions de votre PME avant la cession

Vous savez qu’il faut limiter les effectifs fonctionnels, alléger les niveaux hiérarchiques intermédiaires, simplifier les procédures de gestion, tout en responsabilisant les équipes sur les niveaux de résultats obtenus : commercial, technique, production, SAV.

Votre style de management doit se faire plus direct, rapide, pragmatique, avec constamment la résolution de problèmes client au niveau du terrain.

  • Renforcez votre comptabilité analytique et budgétaire avant la cession

Simple, et fairtes-le à base de tableaux Excel, car il n’y a pas nécessité immédiate à engager des développements informatiques.

De plus l’expérience montre, que vous changerez plusieurs fois de types de tableaux de bord avant de vous fixer définitivement sur les bons.

Le système de contrôle de gestion doit servir vos responsables de service dans le suivi opérationnel de leur activité au jour le jour, à la semaine.

Des tableaux de bord par équipe seront à partager entre vos encadrants et vos employés.

Vos responsables d’équipes analyseront en commun les résultats des plans d’action et se concerteront pour les mesures correctrices.

  • Communiquez de façon permanente sur l’amélioration des résultats

Tous types de résultats : d’abord sur le volume des prises de commandes, la récurrence des clients, sur leur taux de satisfaction, puis sur la production, la livraison, et enfin sur les délais de règlement réels.

Votre communication très fréquente sur les objectifs court terme et les résultats obtenus devra toucher tous les membres du personnel, afin de susciter l’engagement de chacun sur des objectifs concrets.

Il vous faudra rapidement communiquer sur les « premières victoires » de l’amélioration de la rentabilité, afin de lever les résistances au changement, de démontrer que le plan d’actions d’améliorations est cohérent et simple à mettre en œuvre au quotidien.

  • CREEZ DES GROUPES DE PROGRES AVANT LA CESSION

Ces mesures ont pour but de re-motiver l’ensemble de votre personnel pour l’atteinte d’objectifs indispensables à la pérennité de votre entreprise, et donc renforcer sa capacité à se prendre en charge elle-même, et … indépendamment de votre action!

De toutes façons, il faudra bien que votre personnel devienne plus « indépendant de vous », le jour où vous partirez, … quelles que soient les qualités de votre successeur!

Les changements que doit vivre votre entreprise, pour s’adapter aux nouvelles conditions de marché et de compétition, doivent se faire en impliquant tous vos salariés, pour que cette modernisation soit porteuse d’avenir, pour eux comme pour vous.

Je vous invite à lire un dossier de synthèse sur les expériences des PME du Nord et Pas de Calais.

  • Accroissez la productivité des équipes avant la cession

Analysez le poids respectif des « productifs » et des « improductifs » selon les lignes de fabrication.

Essayez de vous comparer à des exemples proches de vous dans votre métier.

Des gains potentiels de 20 à 30 % ne sont pas rares en utilisant les bonnes pratiques.

N’y a-t-il pas des gains de productivité possibles par une réorganisation du temps de travail : plages horaires ? double équipe ?

Constituez des groupes de travail pour faire jaillir toutes les idées d’amélioration.

Prenez conseil auprès d’un expert d’une des techniques citées ci-dessous.

Evaluez les impacts en termes de production et d’organisation du travail.

  • Réduisez les charges de personnel avant la cession

Des mesures temporaires de réduction de temps de travail sont-elles envisageables tant que la société n’a pas retrouvé le niveau de charge normal ?

Toutes les mesures sociales doivent être étudiées avant que la dégradation de la rentabilité ne s’accentue : travail à temps partiel, chômage partiel, mise en pré-retraite, départ volontaire, … etc. ?

  • Développez une politique de reconversion / formation du personnel

Quelles sont les possibilités de reclassement interne avec mise en œuvre d’un plan de formation complémentaire ?

Si vous n’avez pas les compétences nécessaires dans votre entreprise, ce n’est pas le moment d’investir dans des nouveaux recrutements, qui comportent non seulement une part de risque (le bon profil ?), et, en tout cas, un retour sur investissement plus long.

  • FLUIDIFIEZ LE PROCESSUS DE PRODUCTION AVANT CESSION

  • Réalisez des gains de productivité sur les lignes rentables avant la cession

Vous devez accroître les marges sur les activités déjà rentables.

C’est toujours le même principe : vous devez vous appuyer sur vos forces plutôt que de consommer de l’énergie à corriger vos faiblesses.

Pour cela il existe de multiples techniques, qui peuvent s’appliquer aussi bien dans votre PME que dans des grands groupes, moyennant une adaptation, une simplification.

Il existe nombre de consultants spécialisés, et à des tarifs très compétitifs sur :

– le pilotage de flux,

– les règles de lancement,

– le traitement des encours et la gestion des priorités,

– la fiabilisation des approvisionnements,

– la productivité des équipements goulots (« TOC »),

– la flexibilité des postes non critiques (« Lean »),

– la maîtrise des procédés de fabrication (« 6 Sigma »),

– …. etc.

Faites un test sur le sujet qui vous paraît le plus critique pour votre développement.

  • Arrêtez les activités non rentables bien avant la cession

Corollaire du point précédent, il faut savoir « lâcher prise » sur des développement de produits / services, qui ne se sont pas révélés rentables jusqu’à maintenant :

– soit le bénéfice client n’était pas assez important ou valorisé par lui,

– soit vous ne savez pas le produire à un coût acceptable.

Stop it!

  • Gelez les investissements non rentables à court terme avant cession

Si vous avez une baisse de rentabilité qui perdure, c’est le seul cas où vous devez effectivement renoncer à des investissements LT.

C’est la seule exception à ce que nous avons déjà évoqué auparavant, à savoir ne pas casser la dynamique de croissance dans la perspective d’une cession.

Sauf que, dans le cas présent, si cet investissement pèse sur votre trésorerie, il vaut mieux le repousser à plus tard.

  • RECENTREZ L’OFFRE SUR LE SAVOIR FAIRE RENTABLE AVANT CESSION

Une entreprise dont la rentabilité baisse, est une entreprise qui a souvent cherché, démesurément, à croître et se diversifier, au delà de son coeur de métier d’origine.

Mais avec des résultats qui ne sont pas à la hauteur des espérances et des moyens mobilisés.

Il faut donc se rendre à l’évidence et réduire la voilure. Sur le plan commercial cela se traduit par :

  • Focalisez vos forces de vente sur votre coeur de métier avant la cession

Concentrez les actions commerciales sur l’offre de référence de l’entreprise : bonnes connaissances des points forts et des points faibles de l’entreprise vis-à-vis de la concurrence, et clientèle potentielle déjà identifiée pour une large part.

Organisez un véritable challenge des ventes, pour dépasser les positions actuelles.

Faites des promotions sur vos produits phares

  • Ciblez mieux les efforts marketing avant cession

Sur l’offre coeur de métier, allez plus loin sur l’analyse des besoins mal résolus, et les marges de progrès sur le taux de satisfaction client.

Regardez comment vous pouvez progresser sensiblement à faible coût marginal.

Développez des produits / services supplémentaires qui répondront mieux aux attentes des clients, et qui vous seront peu coûteux en ressources internes.

  • Reserrez de la gamme de produits avant la cession

Elaguez sans retenue les lignes de produits non rentables dans les propositions commerciales, ou alors changez en la tarification.

Restructurez votre système de distribution / prescription, en focalisant les efforts sur les lignes de produits les plus rentables pour vos partenaires (résultats / efforts).

Repartez vous-même, avec votre force de vente, au contact rapproché du client, pour mieux comprendre l’évolution de ses attentes, de ses besoins non ou mal résolus par la concurrence, et ceci sans le « filtre » de vos réseaux de distribution / prescription.

 

Voilà tout un ensemble de réflexes que vous devez avoir, et mettre en pratique, dès que vous constatez une rentabilité qui risque de s’éroder durablement.

N’attendez pas, sous des prétextes de mauvaise conjoncture, passagère.

Croyez-moi, on ne passe à l’action qu’après beaucoup de temps perdu, en manque de réactions.

Dixit Jacques Jourdy! Et j’attends vos commentaires contraires.

Dans la perspective prochaine de votre cession, vous savez d’ores et déjà, comment optimiser la rentabilité de votre PME.