L’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour vendre votre entreprise!

L’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour vendre votre entreprise!

L’earn out est un complément de prix à payer par le repreneur, dans le futur, si des objectifs de gains de performance de l’entreprise, fixés aujourd’hui, sont bien atteints à terme.

La logique économique de l’earn out dans la valorisation d’entreprise

L’earn out est un supplément de prix que le repreneur paiera au cédant en une seule fois, bien après le closing, jour où il paie le prix de base convenu.

Ce supplément de prix est lié à l’atteinte de résultats prévus supérieurs à ceux ayant déterminé la valorisation actuelle, en fonction d’hypothèses bien arrêtées.

Ce principe de supplément de prix, donc futur et conditionnel, fait partie de la négociation sur le prix entre vendeur et repreneur.

  • L’earn out est logique sur le plan économique si le business plan intègre une forte croissance

earn out cession entrepriseEn effet s’il n’y a pas de croissance du chiffre d’affaires ni du résultat, pas de raison de négocier un supplément de prix.

Par contre si l’entreprise est en croissance, tout business plan reposant sur cette croissance attendue générera, a priori, une croissance des résultats. Donc de la valorisation.

Il est logique, dans ce cas, de s’en tenir aux faits avérés, c’est à dire postérieurement à la date de closing.

Cet objectif de croissance de la rentabilité intéresse les deux parties :
– le cédant, qui touchera un complément de prix justifié, si la réalité est conforme aux prévisions
– le repreneur, qui paiera le juste prix d’une société dynamique, ce qui lui assurera de pouvoir rembourser plus facilement l’emprunt qu’il aura contracté.

  • L’earn out est logique économiquement si le résultat financier de cette croissance demeure incertain

Si non seulement la croissance du CA mais aussi les résultats sont très probables (cas de contrats déjà signés à long cycle de vie), il n’y a pas de raison de négocier un earn out : le prix de base doit normalement s’établir avec cette prévision de carnet de commande à forte probabilité.

L’earn out ne s’applique vraiment qu’en cas d’incertitude dans le temps sur l’atteinte des objectifs de CA et des résultats financiers en découlant.
Il traduit en général les aléas d’un nouvel axe de développement, en cours.
Ce risque est alors partagé tant par le cédant que le repreneur, mais au bénéfice de chacun.
Impossible de prendre pour argent comptant la prévision faite.
Tout dépendra de l’effort de chacun pendant la période d’accompagnement pour atteindre, en un certain délai, cette nette amélioration de la valeur de l’entreprise.

  • L’earn out n’est, en aucun cas, un ajustement de prix

Il ne faut effectivement pas confondre l’earn out avec un ajustement de prix.

Dans ce dernier cas tous les calculs de valorisation sont refaits à la nouvelle date, et le résultat peut être supérieur ou inférieur au prix initialement fixé, lui, de façon provisoire.

Dans l’earn out le prix ne peut être revu qu’à la hausse.

L’intérêt est double :
– du point de vue fiscal, pour le cédant, le montant de la vente est fractionné dans le temps. Ce qui étale la taxation des plus values.
– du point de vue du financement, pour le repreneur, il n’a pas à financer immédiatement, cette valeur supplémentaire. S’il y a bien complément de prix ultérieur, cela veut dire qu’il y a aussi augmentation du cash flow, donc capacité supplémentaire marginale de remboursement.

L’earn out n’est pas un moyen de financement d’une acquisition

  • L’earn out n’est qu’un paiement partiel, conditionnel, et différé dans le temps

Ce supplément de prix est donc la concrétisation d’un plan de développement réussi.
Cette réussite est à mettre au compte simultanément du cédant et du repreneur.
En effet c’est pendant la période d’accompagnement qu’un tel mécanisme peut s’instaurer.
Le cédant engage la dynamique que le repreneur relaie aussitôt que possible, dans le délai imparti.

Cette période de fructueuse collaboration a son prix, pour l’un comme pour l’autre.

  • Le crédit vendeur, lui, est un véritable moyen de financement supplémentaire

credit vendeur reprise entrepriseL’earn out est parfois, à tort, confondu avec le crédit vendeur, comme étant un moyen de payer ultérieurement une partie du prix de cession.

Vous venez de voir que cela n’a rien à voir avec l’earn out.

L’earn out est un mécanisme purement économique, qui nécessite de bien définir les paramètres de mesure du succès dès le début de l’opération.
Mais tout reste à faire.

Alors que le crédit vendeur est un complément de financement qu’octroie le cédant au repreneur qui n’a pas pu faire financer toute son acquisition par un concours bancaire.

Conclusion :

Si vous avez, vous cédant, un business plan ambitieux pour votre entreprise et pour votre repreneur, il serait logique que vous demandiez un earn out à votre repreneur.

Mais cela veut dire aussi que vous ne faites pas une simple cession d’un existant : vous devez rester encore très engagé dans la dynamique de votre entreprise pour quelque temps.
De l’ordre d’un an au minimum !
Beau challenge.

Merci de votre attention.

Jacques Jourdy.

A la semaine prochaine.

Vous comprenez bien maintenant pourquoi l’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour acquérir votre entreprise.

Comment 3 associés peuvent céder à un repreneur physique

Comment 3 Associés d’une PME technique peuvent céder à un repreneur physique

Le choix du cédant doit être un arbitrage entre valorisation maximale et pérennité de l’entreprise en fonction des qualités et capacités du repreneur.

Mais cela devient plus compliqué lorsque l’entreprise est détenue par 3 associés, occupant les postes clés.

C’est le cas, vécu, d’une entreprise sur le marché des équipements thermiques au gaz destinés à une clientèle de professionnels.

CA de 3 M €, 15 salariés, REX de 300 k €, trésorerie excédentaire de 700 k €.


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

La sortie conjointe des associés d’une PME technique

  • Concentration de la compétence dans une PME détenue par 3 associés

La société a été constituée il y a 30 ans par 3 associés aux compétences complémentaires. Ils ont à peu près le même âge. L’un d’eux légèrement plus âgé est déjà en retraite tout en étant resté actionnaire jusqu’au jour de la vente de cette entreprise.

Premier risque au moment de la cession : le management intermédiaire saura-t-il faire face au départ des 2 hommes clés restants ?

Comment trouver un repreneur qui ait cette double, si ce n’est la triple compétence : commercial, technique, et gestionnaire, avec, en plus, une âme d’entrepreneur ?

  • Convergence de vues sur le profil du repreneur

Deuxième risque : la difficulté est de se mettre d’accord, à 3, sur le profil du repreneur. Industriel ou repreneur physique ?

Ensuite, selon le cas envisagé, accord sur le choix du meilleur candidat ?

Pour eux, a priori, la solution ne pouvait venir qu’au travers de la reprise par un concurrent, repreneur industriel : leurs compétences étaient connues et partagées par eux trois, et le prix, comme le financement, leur paraissaient d’autant plus probables dans le cas d’une reprise d’industriel.

Forte rentabilité et trésorerie excédentaire = valorisation élevée

Une valorisation élevée conduit naturellement à crédibiliser l’hypothèse d’une reprise optimale par un industriel. Mais …

  • Rentabilité élevée mais fréquence d’affaires assez limitée

Dans ce cas, si la rentabilité était élevée, la visibilité des carnets de commandes était délicate, car les marchés à remporter, s’ils sont conséquents et rémunérateurs, ne sont pas très fréquents. Leur nombre est limité sur une année d’exercice.

Comment s’assurer de la régularité des résultats dans ce contexte ?

Et donc la valorisation ?

Particulièrement, depuis 2 à 3 ans, où le marché connaît des à-coups significatifs.

  • Que faire de la trésorerie excédentaire ?

Il a fallu d’abord se mettre d’accord sur l’usage de la trésorerie excédentaire. Fallait-il vendre avec ou sans ?

La distribuer avant cession est devenu très pénalisant en termes de fiscalité depuis 2013 – 2014.

La vendre avec la société renchérit le coût d’acquisition pour le repreneur à une époque où les financements sont devenus difficiles à réaliser.

Finalement nos 3 associés se mirent d’accord pour vendre la société avec la trésorerie excédentaire.

Vision qui, en général, n’est pas sans déplaire aux banquiers, qui considèrent cette trésorerie excédentaire comme un « matelas financier », permettant d’amortir des prises de commande tardives, toujours possibles après cession.

Les critères de choix du repreneur

Nos 3 associés ont résumé les avantages et inconvénients des 2 solutions

  • La solution visant un repreneur industriel

Avantages : connaissances du métier, du marché, de la concurrence, et risque de financement moins grand

Inconvénients : vision long terme du rachat en désaccord potentiel avec la volonté des 3 cédants de maintenir l’emploi et la localisation de l’entreprise.

  • La solution visant un repreneur physique

Les arguments sont symétriques du repreneur industriel

Avantages : un homme seul aura besoin de s’appuyer sur l’équipe existante (maintien de l’emploi) et n’aura pas d’intérêts particuliers (synergies) à vouloir déménager, ne serait-ce qu’une partie des effectifs (localisation).

Inconvénients : peut-il vraiment être du même métier, avec toute la connaissance nécessaire des particularités de ce marché et de la concurrence ?

Au total nos 3 associés ont plutôt privilégié la solution repreneur physique, après avoir fait paraître une annonce sur ce marché de repreneur.

Ils ont recueilli un grand nombre de candidatures, dont plusieurs dignes d’intérêt.

  • Comment départager les offres ?

Hormis la pondération des facteurs d’expérience et de capacités de financement de chaque candidat, ce qui a fait le tri est le sérieux et l’ambition d’une proposition de rachat contenus dans la Lettre d’Intention du meilleur.

A travers son exposé des intentions et des moyens qu’il envisageait dans cette acquisition, nos 3 associés ont pu se convaincre de la réelle détermination et de la crédibilité d’un homme capable d’aller jusqu’au bout de sa vision, avec une forte probabilité de réussite dans l’atteinte de ses objectifs et sa capacité à financer son projet.

Conclusions :

Dans votre futur processus de transmission,

1) ne vous fiez pas forcément à votre première idée concernant le profil de votre repreneur

2) préparez la relève au sein de votre management intermédiaire pour pouvoir seconder efficacement votre successeur

3) la trésorerie excédentaire peut faciliter le montage du financement de votre repreneur

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez désormais comment 3 Associés d’une PME technique peuvent céder à un repreneur physique.

 

Retour d’expérience des start-up pour la cession de PME

Du retour d’expérience des start-up pour la cession de PME …

Je participais récemment à une réunion de l’incubateur HEC, en présence de Pierre Kosciusko-Morizet (« PKM »), aujourd’hui patron Europe de Rakuten / PDG de Price Minister.

Les lois du succès d’une start-up sont-elles si différentes de celles pour toute PME ?

Et ceci même à la veille de votre cession ?


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Il n’y a pas de lois de succès infaillibles pour une innovation !

PKM résumait sa vision du business d’aujourd’hui.

  • Il faut avant tout éviter des erreurs classiques

Ce sont typiquement toutes celles qu’on peut retrouver dans un plan d’affaires, un business plan irréaliste, incohérent.

Des défauts qui peuvent toucher au moins l’une des fonctions suivantes : marketing, développement technique, choix des profils humains, positionnement de la communication vis à vis du marché, modèle économique, ressources financières, .. etc.

  • Il n’y a pas de martingale pour réussir

On constate, à un moment donné, sur un marché donné, le succès d’une proposition de valeur qui répond, de fait, à une attente, pas toujours clairement exprimée, mais en tout cas non satisfaite.

Comme le rappelait PKM : tout à coup « la mayonnaise prend »!

Valeur d’utilité, d’image, de partage … c’est toute l’alchimie de ce qui marche ou ne marche pas dans nos sociétés d’aujourd’hui, vu l’offre existante, pléthorique.

  • La réussite d’une idée, aussi innovante soit-elle, peut demander du temps

Bien malin celui qui peut prédire le temps nécessaire à la réussite de tout projet innovant.

C’est d’ailleurs pour cette raison essentielle qu’aujourd’hui très peu de fonds d’investissement veulent prendre le risque de financer une start-up qui ne réalise pas encore de Chiffre d’Affaires.
Les développements techniques et marketing peuvent être déjà réalisés, les premiers clients enregistrés, mais … à quelle vitesse le CA va-t-il croître ?

Ces premiers clients vont-ils rester fidèles à cette offre ?

Vont-ils switcher vers un nouveau concurrent proche de votre proposition de valeur ?

  • Un concours de circonstances, d’ingrédients, peut néanmoins faire subitement décoller une idée

Plus que la réussite ou non d’une innovation, c’est surtout le temps qu’elle va demander à éventuellement s’imposer qui pose problème.

C’est bien ce dont souffrent la plupart des start-up. Leur temps est limité en termes de ressources humaines et financières.

Qui peut attendre que la mayonnaise prenne ?

Votre PME a plus les moyens de financer une innovation que n’importe quelle start-up ou repreneur

En fait c’est une société déjà existante, la vôtre, qui a déjà ses sources de revenus et, bien évidemment de rentabilité également. Ces ressources permettent de durer.

Ce qui n’est pas le cas d’une start-up.

  • Le portefeuille d’activités est un vieux concept toujours d’actualité

La matrice du BCG est toujours d’actualité.

Toutes les start-up naissantes ne sont jamais que des « stars » : forte croissance mais part de marché infime, et consommatrices de cash.

Vont-elles un jour passer au statut de « dilemmes » ? (part de marché visible, croissance encore rapide, pleine concurrence avec challengers, donc consommatrice de cash).

Pour qu’une parmi tant d’autres devienne un jour la « vache à lait », forte position rentable, … qui permet de financer d’autres jeunes pousses.

Ce ne sont pas les exemples qui manquent : dans l’industrie lourde (durée de vie des technologies), dans les circuits et canaux de distribution (nouveaux modèles), dans les services (dématérialisation), qui illustrent ce cycle de vie de toute activité.

  • Votre repreneur est sûrement prêt à innover dans votre entreprise

Tous les cas de cession que j’ai connus comportaient un projet avec développement de nouvelles gammes de produits et / ou services.

Ecoutez les 3 témoignages inclus dans le podcast ici.

A la veille de votre cession, vous pouvez commencer à faire … ce que feront vos repreneurs potentiels plus tard

  • C’est vous qui avez le plus d’atouts pour réussir

Puisqu’il s’agit de faire des tests et de constater ce qui marche ou ne marche pas, vous ferez gagner du temps à votre repreneur :

– en lui évitant des erreurs

– en lui dessinant des voies de progrès, de croissance, qu’il lui faudra rentabiliser dans le temps.

  • A vous d’innover dès que possible, les places sont à prendre maintenant

Il n’est jamais trop tôt pour défricher les nouvelles tendances de comportements de vos clients actuels, et potentiels et essayer d’y répondre,

– parce que c’est vous qui connaissez le mieux votre marché et ses réactions depuis le temps que vous le pratiquez

– c’est vous qui savez ce qui peut répondre à des attentes non satisfaites de vos clients

– et vous avez le minimum de trésorerie qui vous permet de faire des tests, sans être limité par le temps, comme le sont tous les fondateurs de start-up, voire les repreneurs qui doivent d’abord découvrir les limites de votre positionnement … et rembourser leur acquisition.

Conclusions :

Cette démarche est celle qui générera le plus de valeur potentielle à votre entreprise.

Cela vous permettra d’avoir une offre, une proposition de valeur qui vous différencie des autres.

A votre repreneur de l’exploiter dans la durée, et en y adjoignant des compétences complémentaires.

Cette évolution de votre entreprise vous sera salutaire par rapport à la concurrence.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez maintenant pourquoi innover comme une start-up avant la cession de votre PME.

Les clauses d’une bonne lettre d’intention de repreneur

A quoi reconnaître une bonne Lettre d’Intention de repreneur

La Lettre d’Intention

(ou encore L.O.I. abréviation de l’expression anglaise Letter Of Intent)

est un objet juridique peu connu de vous, a fortiori si vous cédez votre entreprise pour la première fois de votre vie.


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Il peut en être de même pour le Repreneur, mais qui apprendra vite à en faire plusieurs … avant de réussir, et se fera conseiller pour cela.

En tout cas c’est à lui de la rédiger.

Mais à vous de savoir si cette Lettre d’Intention est conforme à la pratique, ni plus, ni moins.

Les clauses indispensables d’une bonne Lettre d’Intention

L’esprit de la Lettre d’Intention est de refléter le plus fidèlement possible les points d’accord oraux trouvés lors des entretiens entre cédant et repreneur.

Le but est de partir sur cette base décisive pour passer à l’étape suivante avec engagement d’exclusivité et donc de volonté d’aboutir.

  • Définition de l’objectif de cession et du périmètre juridique

Il doit être rappelé qu’il s’agit de cession de parts sociales, de l’intégralité des parts ou non, et de quelles sociétés lorsqu’il y en a plusieurs (Holding, Filiales), au profit d’une société (en général, une Holding) du repreneur, qui fait l’offre.

  • Proposition de prix, de date, et de modalités de paiement

Point le plus délicat, il nécessite, éventuellement, des explications pour comprendre les raisons de l’évaluation faite par le repreneur.

Il faut alors indiquer que l’évaluation est faite sur la base des résultats des bilans donnés (à date) et des informations complémentaires données à l’occasion des entretiens préalables.

Ce prix est articulé pour une date cible de cession.

Il est indispensable de préciser si ce prix est convenu après ou avant distribution des dividendes du dernier exercice.

Il doit être rappelé également que cette valorisation suppose, entre la date de l’offre et la date prévisionnelle de cession, une continuité parfaite de la gestion de la société.

  • Les garanties assorties à la transaction

La Lettre d’Intention doit absolument mentionner les résultats d’une négociation sur les garanties contractuelles : la fameuse Garantie d’Actif et de Passif (GAP).

A savoir :

– son montant maximum

– sa durée (en général 3 ans, sauf exceptions notables)

– sa dégressivité (1/3 par an)

– son seuil de déclenchement

– le montant de la »garantie de la garantie», à savoir la somme bloquée sur un compte séquestre (ou toute autre forme acceptée par le repreneur), que vous, cédant, ne pourrez pas toucher avant l’extinction de la GAP.

  • Période d’exclusivité

L’exclusivité de négociation entre vous et le repreneur doit être demandée entre la date de l’offre et la date cible de cession.
Donc veiller à ce que ce délai ne soit pas trop long.

La recommandation pratique est qu’il se situe entre un et deux mois, le temps de faire les audits et d’obtenir le financement pour le repreneur.

  • Les engagements des associés du cédant

Les associés de votre entreprise,  et vous cédant, s’engagent à ne pas exercer une concurrence déloyale,

– pendant une certaine durée (5 à 10 ans en général),

– sur le territoire géographique potentiel de votre entreprise

– y compris sous la forme de débauchage de vos salariés, même en cas d’initiative venant de vos collaborateurs eux-mêmes.

Les conditions suspensives d’une Lettre d’Intention

Caractéristiques essentielles d’une Lettre d’Intention.

Si elles n’existaient pas formellement, alors cette Lettre pourrait être considérée comme une promesse d’achat, avec possibilité pour le Cédant d’en demander l’exécution forcée, c’est-à-dire même si le repreneur ne trouvait pas son financement.

Les deux clauses indispensables sont :

  • Le financement

Les modalités de financement de l’acquisition doivent préciser :

– le montant emprunté (dépendant des fonds propres du repreneur et de la capacité de remboursement de votre société)

– la durée d’emprunt (en général 7 ans, pour une PME industrielle ou de services)

– le taux maximum que le repreneur pourrait accepter pour obtenir une offre bancaire

Il va de soi que ce taux doit être une limite supérieure de ce qui s’observe sur le marché à l’instant de la proposition.

  • Les audits

Les audits doivent démontrer la conformité des faits aux déclarations faites par vous le cédant sur toutes les dimensions règlementaires :

– social

– fiscal

– environnemental

– technique

– propriété intellectuelle

– …. etc.

D’autres conditions suspensives peuvent exister, pour peu qu’elles soient réalisables dans le délai imparti qui régit l’exclusivité.

ATTENTION : si un audit fait apparaître le besoin de « travaux de mise en conformité », cela peut introduire un délai supplémentaire significatif pour la réalisation de la cession, et, de ce fait, l’engagement d’exclusivité et d’acquisition peut être remis en cause par le repreneur pour juste une question de délai, et indépendamment du prix.

L’engagement, issu de la Lettre d’Intention, est valable juridiquement une fois la signature des deux parties.

Différences entre Lettre d’Intention et Protocole d’Accord

Vous me direz, alors, quelle est la différence entre une Lettre d’Intention et un Protocole d’Accord ?

Effectivement l’essentiel, sur le plan juridique, de ce qui va constituer l’Acte de Cession (le « closing ») doit se trouver dès le départ dans la Lettre d’Intention, afin qu’elle soit clairement et réciproquement engageante.

Néanmoins le Protocole d’Accord sera bien plus détaillé concernant les points suivants, par exemple :

–       l’identité de chaque actionnaire sera déclinée de façon précise

–       le détail de la répartition des actions y sera décrite

–       l’identité, la forme juridique, voire les statuts de chacune des sociétés concernées sera rappelée,

–       les modalités de règlement des associés seront précisées

–       les règles de gouvernance sont appliquées

–       la conclusion d’un Pacte d’Associés est rappelée

–       l’existence d’une clause de non concurrence y est insérée

–       l’accompagnement du repreneur par le cédant est mentionné

–       les éléments de la Garantie d’Actif et de Passif sont repris

–       …. etc.

Conclusions :

Il vous appartient de juger du sérieux d’une Lettre d’Intention d’un repreneur potentiel au vu de ces recommandations.

Le prix est une chose,

le profil du repreneur en est une autre,

mais le juste formalisme juridique de la Lettre d’Intention est également un élément important à prendre en compte dans votre choix de repreneur.

Voir l’exemple concret d’une formulation possible dans l’exemple ci-dessous en video

ATTENTION : ce n’est pas un modèle.

Toute Lettre d’Intention est obligatoirement un cas particulier, et doit correspondre et reprendre tous les points de négociation évoqués dans les discussions préalables entre vous le cédant et votre repreneur

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez maintenant comment reconnaître une bonne Lettre d’Intention de repreneur.

 

Les 9 erreurs d’un plan d’affaires d’une transmission d’entreprise

Quelles sont les 9 erreurs classiques d’un plan d’affaires de transmission d’entreprise?

On peut les regrouper en 3 catégories essentielles :

– les erreurs sur les ventes et le CA

– les erreurs sur les coûts et les investissements

– les manques de scénarios alternatifs sur les risques et opportunités

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

  • La croissance du CA du plan d’affaires après transmission est irréaliste

  • L’acquisition de nouveaux clients pour votre PME à vendre est très mal expliquée

Quel que soit le contexte du plan d’affaires d’une activité à développer (reprise d’un existant à redresser, véritable nouvelle activité à développer) ce qui compte avant tout est la démonstration de la façon dont votre entreprise va être capable d’acquérir de nouveaux clients.

S’agit-il d’une extension des ventes à partir de clients déjà existants ?

Ou bien faut-il démarcher de nouveaux clients, inconnus de vous jusqu’alors ?

Si oui, quelles vont être les hypothèses faites sur votre capacité à les identifier, les cibler, les convaincre, les faire passer à l’acte d’achat ?

Il ne faut surtout pas être trop rapide sur ce point, en prétextant que c’est une tendance du marché, et que le potentiel de clients est « infini », parce que vous n’allez prendre que 1 ou 2 % du marché. C’est un raisonnement fallacieux.

Le vrai problème est de démontrer qu’est ce qui va faire qu’un client va venir chez vous, alors qu’il existe d’autres offres, ou que, même s’il n’existe pas vraiment d’offre comparable, il va se décider à consacrer un budget (nouveau) à votre offre.

  • La croissance du CA après cession n‘est pas en rapport avec les moyens commerciaux engagés

Dans le meilleur des cas vous avez déjà fait des tests sur la pertinence de votre offre, et quelques premiers clients ont été séduits.

Mais combien d’énergie avez vous dépensée pour y arriver ?

Entre réussir à convaincre quelques nouveaux clients et systématiser l’approche efficace d’un nouveau marché, l’effet d’apprentissage est toujours plus long et coûteux que prévu.

Le risque est grand d’un sous dimensionnement des forces commerciales et de marketing pour arriver à un bon taux de succès des propositions, actions commerciales, emailing, tel que prévu dans votre plan.

Le taux de transformation entre le nombre de contacts et le nombre de clients acquis n’est jamais une constante.

Le démarrage est long, erratique, et il est toujours faux de considérer ce taux comme une constante dans le temps, ou par extension sur un nouveau marché géographique.

  • Le taux de rétention des nouveaux clients de votre PME après cession est surestimé

A supposer que votre acquisition de nouveaux clients est raisonnable, le taux de fidélisation est, lui aussi, souvent excessif.

Cette réaction est normale, puisque si vous avez convaincu votre client de la pertinence de votre offre, vous n’imaginez pas qu’il puisse changer d’avis par la suite.

Or c’est faux.

Toutes les études montrent l’extrême volatilité du comportement des acheteurs par rapport à de nouvelles offres. Beaucoup de premiers achats sont faits à titre d’essai.

Et rien ne permet de prédire facilement le taux de rachat.

Il faut pour cela un certain recul, et différentes expérimentations pour cerner avec sérieux les hypothèses de consolidation de la clientèle acquise.

Souvenez-vous : rien de tel que des enquêtes segmentées auprès de vos clients qui ont déjà acheté une, ou plusieurs fois, pour bien comprendre leurs motivations et leurs critères de choix par rapport à la concurrence.

  • Les coûts du plan d’affaires de votre future PME sont mal maîtrisés

  • A défaut d’intégration interne de toutes les compétences pour votre nouveau plan d’affaires, les stades de coûts sous-traités ne sont pas verrouillés

En effet beaucoup de développements de nouvelles activités reposent sur des compétences en partie sous-traitées, lorsque celles-ci ne sont pas critiques dans la chaîne de valeur ajoutée ou bien dans les critères d’achat du client.

Cette option, compréhensible au moins dans un premier temps, fait souvent apparaître une faille dans le modèle économique : ce stade de coût n’a pas été analysé en détails, et le risque est de prendre en compte une valeur de marché approximative, simplificatrice, c’est à dire sous cotée par rapport à l’exigence réelle attendue.

Ou bien encore, si le prix est conforme à la qualité de la prestation qualitative attendue, rien ne dit que les prix d’achat ne vont pas être revus à la hausse lorsque les conditions de réalisation de la prestation sous traitée se feront plus précises, plus exigeantes.

Il faut obtenir des engagements fermes de la part des sous traitants / fournisseurs, sur une période minimale, pour au moins assurer la formation d’un résultat positif (ou le moins négatif possible) pendant la première phase de démarrage de la nouvelle activité.

  • Les investissements humains pour conduire le plan d’affaires de votre future PME sont sous dimensionnés

Beaucoup de nouvelles activités reposent sur une innovation technologique, permettant de répondre à un besoin non ou mal résolu jusqu’à présent.

Donc, dans ces plans d’affaires, l’accent est toujours mis sur les investissements techniques, voire technico-commerciaux, pour garantir la production.

Mais les investissements humains nécessaires pour assurer l’ensemble de la chaîne de valeur ajoutée, y compris le choix et la supervision des canaux de distribution et surtout la relation client, sont en général sous évalués.

Or vous venez de le voir, pour fidéliser la clientèle sur une offre encore jeune dont le positionnement a besoin de se stabiliser, il faut ne pas mésestimer les efforts d’analyse du marché, de la concurrence, et du comportement de vos clients récemment acquis.

  • Les marges prévisionnelles de votre future PME sont trop faibles, par rapport au risque d’évolution des prix du marché

Si les marges prévisionnelles sont étroites, avec tous les risques de sous évaluation que vous venez de voir, il y a fort à parier qu’elles ne seront pas suffisantes pour assurer un résultat positif rapidement.

En plus les hypothèses de prix sont peut-être optimistes, et le juste prix permettant un développement rapide des ventes va demander une revue à la baisse.

Si les marges sont limitées, il est probable que l’activité est très concurrentielle, et que le positionnement de votre offre nécessite quelques ajustements : renchérissement des coûts et avantage prix consommateur dans un premier temps, vont se faire au détriment de votre marge prévisionnelle.

  • Il n’y a pas d’analyse de sensibilité du résultat de votre PME après transmission à un minimum de variables

  • La génération de flux nets de trésorerie n’est pas assez positive à partir de la troisième année pour garantir les remboursements de votre cession

N’est pas crédible un plan d’affaires lié à une nouvelle activité qui affiche des résultats positifs dès la première année du développement (l’activité existante étant sortie de cette analyse).

Inversement si le plan de développement montre une génération de cash négative au delà de la troisième année, peu d’investisseurs vont être favorables à votre projet : cela voudra dire que les moyens consacrés au développement de votre offre sont insuffisants, trop lents pour s’imposer sur la marché et par rapport à al concurrence.

  • Le projet du plan d’affaires de votre future PME est sous capitalisé dès le départ

Le flux de trésorerie net va dépendre du poids de remboursement des emprunts.

Si ceux-ci sont trop lourds par rapport aux capitaux propres, la rentabilité du développement de la nouvelle activité va en être affectée à tort.

Cette situation retarde l’émergence de résultats positifs et accroît le risque d’émergence d’une nouvelle concurrence qui va peser sur les prix et la captation de la clientèle visée.

Le développement d’une nouvelle activité est toujours une course de vitesse avec le marché et la concurrence …

  • Pas de scénarios alternatifs pour votre PME après transmission

Enfin, la dernière erreur classique est de considérer que votre offre n’a pas d’équivalent sur le marché, c’est à dire pas de concurrence.

Peut-être. Mais aujourd’hui seulement.

Si votre offre répond à un véritable besoin solvable, alors la concurrence arrivera très vite.

Que feriez vous alors dans ce cas ?

Tout plan d’affaires doit consacrer un chapitre entier à l’analyse des risques, mais aussi des opportunités qui peuvent apparaître après un certain temps.

Quelles seraient vos réactions à cette possible situation ?

Les investisseurs accordent beaucoup d’attention à cette capacité de manœuvre de tout chef d’entreprise à une conjoncture plus adverse que prévue.

Garder de la flexibilité dans l’adaptation de vos objectifs et de vos moyens est un gage de réussite.

Car n’oubliez pas : un plan d’affaires ne se réalise jamais comme prévu !

CONCLUSION : un plan d’affaires doit être ambitieux, mais rester prudent, et surtout très souple vis à vis de l’incertitude de l’avenir.

D’ailleurs, légion sont les histoires de start-up qui ont réussi non pas en appliquant à la lettre leur plan de développement de départ, mais en s’adaptant à des opportunités que leur ont montrées leurs premiers clients !

ACTION :

Si, dans votre plan d’affaires de transmission d’entreprise, vous avez au moins une nouvelle activité qui génère de la croissance supplémentaire (et il faut que vous en ayez une, sinon … ) alors appliquez bien à la lettre ces mises en garde sur ces erreurs classiques que connaissent tous les investisseurs.

Et revoyez votre copie sans indulgence.

Sinon, ne soyez pas étonné si vous avez du mal à trouver des fonds d’investissement enthousiastes sur votre projet.

 

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour la suite de la série sur les plans d’affaires (business plan)
Jacques Jourdy.

Vous savez maintenant comment éviter les 9 erreurs classiques d’un plan d’affaires dans une transmission d’entreprise.

La place d’un plan d’affaires dans un LBO de transmission d’entreprise

Quelle est la place du plan d’affaires dans un LBO de transmission d’entreprise? 

Et pourquoi parler d’abord d’un LBO ?

Parce que c’est une solution très souvent mise en œuvre par un repreneur de PME, qui n’est pas un groupe, mais une personne physique.

Et c’est une solution que beaucoup de cédants, comme vous, privilégient pour leur transmission d’entreprise.

Vous verrez que le Plan d’Affaires, dans le cadre d’un LBO, garde son importance, pour la partie valorisation, évidemment,

mais c’est, néanmoins, en premier lieu, l’équipe de management qui va créer ou non la confiance auprès des investisseurs comme des banquiers.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

  • L’essentiel d’un LBO repose sur la confiance en l’équipe de management

1er cas : c’est votre équipe interne qui prend la relève

C’est à priori le meilleur cas de figure, à condition que toutes les compétences y soient réunies, et au bon niveau requis.

Honnêtement c’est rarement le cas ….

Vous, chef d’entreprise, avez souvent construit, développé votre PME par vos talents, soit techniques, soit commerciaux, soit de gestionnaire.
Et si vous avez cumulé ces 3 profils, alors il est à craindre que vos seconds ne soient que … des seconds !

Ont-ils appétence à prendre les rênes et assumer les responsabilités d’un chef d’entreprise ? Au moins l’un d’entre eux ?

Parfois oui, parfois non.

Il faut en faire l’analyse très froide.

Maintenant, au delà de leurs compétences et expériences acquises, ont-ils envie d’investir leurs économies dans votre entreprise, d’une part,

et de gérer une relation continue avec le fonds d’investissement qui complétera le montage financier, d’autre part ?

Sans parler des relations avec le banquier pour le financement classique bancaire complémentaire.

A noter que les choses se compliquent parfois lorsque seulement un des managers veut s’associer à la reprise, et pas les autres.

Les relations au sein de l’équipe de management peuvent en être altérées, et cela peut provoquer des démissions ultérieures.

Il faut donc prévoir un « management package » intéressant suffisamment les autres managers à la réussite de la reprise.

Bref, au delà de tous ces risques potentiels, cela reste le meilleur scénario de reprise, car, en général, apprécié des financiers : l’équipe interne connait le métier, son environnement de marché et de concurrence.

La seule question qui subsiste est : sauront-ils impulser, rapidement et sans trop d’errements, une nouvelle dynamique à l’entreprise, toujours nécessaire pour rendre l’affaire encore plus attractive aux yeux des investisseurs et banquiers ?

Le plan d’affaires devra apporter des réponses convaincantes sur ces points.

  • 2ème cas : c’est un repreneur externe qui reprend votre équipe de salariés

C’est, statistiquement, le cas le plus fréquent dans les reprises d’entreprises par des personnes physiques.

L’analyse est la même, à la différence près du profil du repreneur : est-il lui même du métier, ou plus largement du secteur professionnel ?

A-t-il déjà eu l’expérience de conduite d’une PME ?

Les cadres supérieurs de grands groupes qui ont envie de voler de leurs propres ailes, arrivés à la quarantaine – cinquantaine, sont-ils armés pour gérer une frêle embarcation qu’est une PME, par rapport à un grand groupe ?

Parfois oui, parfois non.

Cela se joue au niveau des réflexes de gestion : on reconnaît tout de suite ou non la capacité à prendre des décisions pragmatiques, peu coûteuses, tant que les résultats économiques ne sont pas là.

On attend du nouveau chef d’entreprise sa frugalité en termes de moyens d’actions, et son humilité, devant une équipe de management qu’il apprend à connaître ….

Et la passion aussi, son enthousiasme, sa capacité à entraîner cette équipe vers de nouveaux horizons ….

A noter l’utilité de l’intéressement financier du management au montage de l’affaire, sous différentes formes possibles :

– des actions

– des Bons à Souscription d’Actions

– des Obligations Convertibles

  • En quoi le plan d’affaires d’un LBO a-t-il son importance dans une transmission d’entreprise ?

Dans les deux cas que nous venons de voir, au delà de l’adéquation des hommes au nouveau projet de l’entreprise, le plan d’affaires devra bien convaincre les financiers.

Il devra être ambitieux, mais pas trop, et, surtout, réaliste sur le délai nécessaire à mettre en œuvre les nouvelles orientations, qu’elles soient techniques ou commerciales.

Il faut toujours

– commencer par faire le constat de l’existence d’un segment de marché, jusque là non (ou mal) adressé par votre entreprise, et sur lequel toutes les attentes client ne sont pas satisfaites,

– puis apporter des solutions nouvelles, originales, avec un atout en faveur de votre PME

– et démontrer que vous les avez en partie déjà testées, dans des affaires très spécifiques.

Donc le tiercé gagnant du plan d’affaires sera toujours :

  1. la puissance de la nouvelle solution proposée au client : son bénéfice, son confort d’usage par rapport à l’offre d’aujourd’hui, …
  2. la juste appréciation du marché potentiel : des chiffres, des expérimentations déjà réussies, les résultats concrets des moyens d’action marketing / commerciaux engagés
  3. La vision de l’avenir : l’évolution des rapports de force avec les concurents dans les 3 à 5 prochaines années. En quoi cette nouvelle offre va-t-elle résister aux imitations des concurrents ? Quel est le ressort du modèle économique nouveau ? Quelle est sa capacité à générer durablement du cash ?

Si vous arrivez à convaincre sur ces 3 tableaux, alors les investisseurs ne se feront pas prier pour prendre le pari avec vous.

Mais à vous, à votre repreneur, à votre équipe de management d’avoir l’énergie pour convaincre et montrer la capacité à passer aux actes rapidement.

  • Rappel des facteurs de succès d’un financement de LBO dans une transmission d’entreprise

Quels sont les facteurs propres au montage de LBO qui impactent le plan d’affaires ?

Et d’abord petit rappel sur le LBO :

Uns société Holding est créée qui possédera au moins 95% (intégration fiscale) de la société actuelle cible.

Les actionnaires de cette holding seront les actionnaires personnes physiques et le fonds d’investissement partenaire.

Ce montant de fonds propres permettra de réaliser un endettement bancaire complémentaire.

Les résultats dégagés pendant les 6 à 7 premières années (flux de trésorerie nets positifs) permettront de rembourser la dette bancaire, par remontée des dividendes de la société opérationnelle vers la Holding

Si le plan d’affaires est bien fait, au bout de ces 6 ou 7 ans l’entreprise aura amélioré sa valorisation, ce qui permettra au fonds d’investissement de « sortir » avec une plus-value.

Car la rentabilité de l’activité doit toujours rester supérieure au coût du financement : capitaux propres et endettement.

La création de valeur est la seule motivation, avouons-le, des investisseurs financiers, puisque dès leur entrée, ils pensent à la plus-value potentielle à leur sortie.

Alors que le repreneur, qui, certes, n’aura rien contre la création de valeur, cherchera, avant tout, à être (ou devenir) le chef d’entreprise libre de ses choix.

Donc l’investisseur va décider de son investissement sur la base du Taux de Rentabilité Interne qu’il vise.

Ce TRI doit être comparable au fameux Taux d’actualisation que vous avez vu dans le calcul du DCF.

Rappel des ordres de grandeur :

– pour un investissement moyennement risqué : 15%

– pour un investissement plus risqué : 25%

Le plan d’affaires d’un LBO pour transmission d’entreprise doit donc être construit

– avec des prévisions de flux de trésorerie positifs durablement (pendant toute la période de remboursement de la dette)

– et partir d’une situation d’endettement faible au départ.

 

CONCLUSION : le LBO reste une technique de montage financier efficiente, malgré les excès connus avant la crise financière de 2008.

Mais elle fait appel à des fonds d’investissement, qui demeurent très sélectifs parmi tous les projets qu’on leur propose : de l’ordre de 1 ou 2 sur 100 sont acceptés !

Il est vrai néanmoins que ces fonds sont aujourd’hui plus enclins à regarder des dossiers d’entreprises déjà existantes sur le marché, et rentables depuis plusieurs années,

… plutôt que des éternelles sart-ups, déficitaires, et qui n’en finissent pas de re-demander des moyens supplémentaires avant de trouver leur véritable positionnement, un jour peut-être !

 

ACTION :

Si vous pensez réaliser la transmission de votre entreprise sous forme de LBO, choisissez bien d’abord les membres de l’équipe de management qui va devoir concevoir et conduire cette nouvelle étape de développement.

Ensuite préparez vous à présenter votre plan d’affaires ambitieux aux financiers, comme si c’était … une véritable création d’entreprise !

Avec l’avantage de l’expérience professionnelle, et non les inconvénients des jeunes débutants.

 

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour une nouvelle série sur les plans d’affaires (business plan)

Jacques Jourdy.

Vous connaissez maintenant la place d’un plan d’affaires dans un LBO de transmission d’entreprise.