Comment 3 associés peuvent céder à un repreneur physique

Comment 3 Associés d’une PME technique peuvent céder à un repreneur physique

Le choix du cédant doit être un arbitrage entre valorisation maximale et pérennité de l’entreprise en fonction des qualités et capacités du repreneur.

Mais cela devient plus compliqué lorsque l’entreprise est détenue par 3 associés, occupant les postes clés.

C’est le cas, vécu, d’une entreprise sur le marché des équipements thermiques au gaz destinés à une clientèle de professionnels.

CA de 3 M €, 15 salariés, REX de 300 k €, trésorerie excédentaire de 700 k €.


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La sortie conjointe des associés d’une PME technique

  • Concentration de la compétence dans une PME détenue par 3 associés

La société a été constituée il y a 30 ans par 3 associés aux compétences complémentaires. Ils ont à peu près le même âge. L’un d’eux légèrement plus âgé est déjà en retraite tout en étant resté actionnaire jusqu’au jour de la vente de cette entreprise.

Premier risque au moment de la cession : le management intermédiaire saura-t-il faire face au départ des 2 hommes clés restants ?

Comment trouver un repreneur qui ait cette double, si ce n’est la triple compétence : commercial, technique, et gestionnaire, avec, en plus, une âme d’entrepreneur ?

  • Convergence de vues sur le profil du repreneur

Deuxième risque : la difficulté est de se mettre d’accord, à 3, sur le profil du repreneur. Industriel ou repreneur physique ?

Ensuite, selon le cas envisagé, accord sur le choix du meilleur candidat ?

Pour eux, a priori, la solution ne pouvait venir qu’au travers de la reprise par un concurrent, repreneur industriel : leurs compétences étaient connues et partagées par eux trois, et le prix, comme le financement, leur paraissaient d’autant plus probables dans le cas d’une reprise d’industriel.

Forte rentabilité et trésorerie excédentaire = valorisation élevée

Une valorisation élevée conduit naturellement à crédibiliser l’hypothèse d’une reprise optimale par un industriel. Mais …

  • Rentabilité élevée mais fréquence d’affaires assez limitée

Dans ce cas, si la rentabilité était élevée, la visibilité des carnets de commandes était délicate, car les marchés à remporter, s’ils sont conséquents et rémunérateurs, ne sont pas très fréquents. Leur nombre est limité sur une année d’exercice.

Comment s’assurer de la régularité des résultats dans ce contexte ?

Et donc la valorisation ?

Particulièrement, depuis 2 à 3 ans, où le marché connaît des à-coups significatifs.

  • Que faire de la trésorerie excédentaire ?

Il a fallu d’abord se mettre d’accord sur l’usage de la trésorerie excédentaire. Fallait-il vendre avec ou sans ?

La distribuer avant cession est devenu très pénalisant en termes de fiscalité depuis 2013 – 2014.

La vendre avec la société renchérit le coût d’acquisition pour le repreneur à une époque où les financements sont devenus difficiles à réaliser.

Finalement nos 3 associés se mirent d’accord pour vendre la société avec la trésorerie excédentaire.

Vision qui, en général, n’est pas sans déplaire aux banquiers, qui considèrent cette trésorerie excédentaire comme un « matelas financier », permettant d’amortir des prises de commande tardives, toujours possibles après cession.

Les critères de choix du repreneur

Nos 3 associés ont résumé les avantages et inconvénients des 2 solutions

  • La solution visant un repreneur industriel

Avantages : connaissances du métier, du marché, de la concurrence, et risque de financement moins grand

Inconvénients : vision long terme du rachat en désaccord potentiel avec la volonté des 3 cédants de maintenir l’emploi et la localisation de l’entreprise.

  • La solution visant un repreneur physique

Les arguments sont symétriques du repreneur industriel

Avantages : un homme seul aura besoin de s’appuyer sur l’équipe existante (maintien de l’emploi) et n’aura pas d’intérêts particuliers (synergies) à vouloir déménager, ne serait-ce qu’une partie des effectifs (localisation).

Inconvénients : peut-il vraiment être du même métier, avec toute la connaissance nécessaire des particularités de ce marché et de la concurrence ?

Au total nos 3 associés ont plutôt privilégié la solution repreneur physique, après avoir fait paraître une annonce sur ce marché de repreneur.

Ils ont recueilli un grand nombre de candidatures, dont plusieurs dignes d’intérêt.

  • Comment départager les offres ?

Hormis la pondération des facteurs d’expérience et de capacités de financement de chaque candidat, ce qui a fait le tri est le sérieux et l’ambition d’une proposition de rachat contenus dans la Lettre d’Intention du meilleur.

A travers son exposé des intentions et des moyens qu’il envisageait dans cette acquisition, nos 3 associés ont pu se convaincre de la réelle détermination et de la crédibilité d’un homme capable d’aller jusqu’au bout de sa vision, avec une forte probabilité de réussite dans l’atteinte de ses objectifs et sa capacité à financer son projet.

Conclusions :

Dans votre futur processus de transmission,

1) ne vous fiez pas forcément à votre première idée concernant le profil de votre repreneur

2) préparez la relève au sein de votre management intermédiaire pour pouvoir seconder efficacement votre successeur

3) la trésorerie excédentaire peut faciliter le montage du financement de votre repreneur

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez désormais comment 3 Associés d’une PME technique peuvent céder à un repreneur physique.

 

Valorisation de votre PME par un repreneur physique

Combien vaut votre entreprise pour un repreneur physique?

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La présentation du dossier de transmission du cédant

Prenons un exemple :

PME de 4 M € de CA, 35 personnes, dans les équipements d’automatisation de chaîne de production (automobile, agro-alimentaire, …).
100 % des actions à céder.

  • Les éléments classiques techniques, économiques, humains et financiers

– Activité, marché, concurrence :

CA stable sur les 3 dernières années, 3 clients industriels faisant respectivement 30%, 20%, et 10 % du CA.

– Outil production, Commerce

Fort Bureau d’Etudes de 20 salariés, l’essentiel de la production sous-traitée.

– Direction commerciale de 3 salariés

– Hommes, Structure :

Le patron, Président, a 75% des parts.

Le DG : 25%. Le DG veut rester salarié, après le départ du patron.

Organigramme complet, services structurés par fonctions.

– Données financières :

Résultats en moyenne sur 3 ans : REX 250 k €, RN 150 k €

Capitaux Propres : 1,2 M €, Trésorerie : 1,1 M €.

Pas de dettes.

  • Les points d’attention

– Immobilier

Il faisait partie de la société il y a encore 2 ans. Vendu en lease back (13 ans restants)

– Incorporels

Les brevets ont été déposés au nom de la société, et non à celui du propriétaire.

– Retraitements

Le patron a déjà fait valoir ses droits à la retraite. Il ne touche plus de salaire.

Les résultats moyens présentés ci-dessus ont intégré les retraitements.

– Trésorerie

Celle nécessaire à l’exploitation se monte à 400 k €.

La partie excédentaire s’établit donc à 700 k €.

Mode de calcul du repreneur physique

  • L’approche classique du repreneur

La valorisation faite par le repreneur, classiquement, prend la moyenne des 3 derniers REX et applique un multiple de 4. Ce qui donne 1 M €.

A cela, dans le cas présent, il ajoute la trésorerie excédentaire : 700 k €.

Au total : 1,7 M €.

Comment le financer ?
Son apport personnel est de 250 k €.

Il peut constituer sa holding, avec la remontée de trésorerie de 700 k € et donc demander à emprunter 700 à 750 k € à son banquier.

  • Le regard du prêteur

Le ratio d’endettement est bon pour le banquier.

Mais ce qui compte avant tout pour lui c’est le profil du repreneur, son expérience métier, car la banque, dans la majorité des cas n’est pas experte du métier des PME industrielles.

L’approche classique du banquier est de consentir un prêt pouvant aller jusqu’à l’équivalent de 3 EBE .

Et vérifier que 70% du cash flow permet de rembourser les annuités d’emprunt. De plus, toujours dans ce cas, le banquier est rassuré par l’existence de ce « matelas financier » que représente cette trésorerie excédentaire.

  • Les possibilités complémentaires de quasi fonds propres à lui suggérer

Possibilité que beaucoup de repreneurs de PME industrielles connaissent encore peu, c’est une demande de financement de la part de la SOFIRED.

Cet organisme finance les entreprises qui maintiennent ou développent l’emploi dans les départements perturbés par les restructurations des établissements de la Défense.

Si le profil de l’entreprise est bien technique, si des perspectives de croissance existent, si la Valeur Ajoutée technique est conséquente, si une croissance des emplois est envisageable, alors la SOFIRED peut apporter un financement complémentaire, en général, à hauteur des fonds propres apportés par le repreneur.

En plus ce sont des quasi fonds propres, c’est à dire une dette mezzanine, qui sera remboursée après la dette senior du banquier, et qui peut connaître un différé d’amortissement de 2ans.

Dans ce cas, cela aurait pu apporter 250 k € de plus à notre repreneur.

Nous verrons dans l’article de la semaine prochaine, que cela a son importance.

  • Les possibilités de négociation en cas de trésorerie excédentaire

Dernier point rarement utilisé par les repreneurs dans la négociation avec le cédant : la remontée trésorerie excédentaire.

En effet si cette trésorerie est restée dans l’entreprise, c’est parfois aussi pour éviter l’imposition des dividendes.

Et elle est devenue franchement dissuasive depuis ces derniers temps !

Mais alors pourquoi le repreneur la payerait à 100% au cédant, puisque celui-ci n’aurait pas pu en bénéficier à 100 %, sans vendre (cas de la retraite, ici) ?

Attendez vous à un argument de négociation de ce type dans les mois à venir !

Alors : moitié / moitié, vous proposera-t-il?

Préparez vous à une telle audace … !

A vous de jouer …

 

Semaine prochaine : le même dossier vu par un repreneur industriel

Des points communs, mais de belles différences ….

Conclusions :

1) Que le repreneur soit physique ou industriel, anticipez les problèmes d’immobilier, de succession (donations), de retraite, dont vous pouvez optimiser la fiscalité, à la seule condition de ne pas attendre la dernière année pour le faire !

2) La fiscalité restera imprévisible pour quelque temps. Mais ce n’est pas une raison pour stopper votre processus de transmission. Il faudra par contre, dans tous les cas, essayer de l’optimiser en vous y prenant à l’avance.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour la valorisation de la même affaire par un industriel.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi calculer la valorisation de votre entreprise par un repreneur physique.