Recherche efficace d’un repreneur en cas de cession d’entreprise

Comment procéder pour une recherche efficace de repreneur en cas de cession d’entreprise?

Quel que soit le caractère plus ou moins « vendable » de votre PME, votre transmission risque de dépendre pour une large part de votre stratégie
pour approcher des cibles potentielles …

Chasse au repreneur entrepriseEn effet, si vous laissez le hasard faire les choses vous pouvez avoir de la chance, les candidats viennent naturellement à vous …
mais, à l’inverse, vous pouvez ne rien voir venir.
Et le temps passe vite.

Voici un cas très intéressant, où les cédants ont progressé pas à pas, sans impatience, dans le parcours de recherche de candidats repreneurs,
en se rapprochant progressivement de la cible idéale.

Ils avaient le temps, étaient bien préparés, mais ont trouvé le chemin néanmoins assez long,
puisqu’il a fallu passer par des étapes intermédiaires, sans succès


Le repreneur spontané sans références financières sérieuses

C’est le stade zéro de la recherche de repreneur : avant même que vous vous mettiez en chasse, spontanément, un candidat se déclare à vous : il est intéressé par votre entreprise, et voudrait bien la racheter.

Pourquoi pas, si vous commencez à y songer ?
Mais l’expérience montre que cela est rarement la bonne solution.
Pourquoi ?

Parce que cette approche spontanée, directe, sans aucune qualification, par un tiers, de la réelle intention du repreneur déclaré, vous rend plus difficile la compréhension de ses motivations, et, surtout, la vérification de ses véritables capacités financières, voire de sa réelle intention d’acheter, là, maintenant.

D’ailleurs certains concurrents, peu scrupuleux, n’hésitent pas, parfois, à simuler une telle démarche pour obtenir plus d’informations sur votre entreprise.
Donc méfiance.

Mais le risque le plus fréquent réside dans un temps passé inutilement à attendre la réalisation des conditions financières pour que ce rachat puisse se faire avec ce repreneur.

Lequel finit par changer de projet, au bout d’un certain temps, et n’est plus repreneur.

Le repreneur physique n’ayant pas toutes les compétences

Autre cas fréquent, résultant d’une recherche organisée (par publication d’une annonce anonyme auprès de divers organismes de rapprochement d’entreprises) :
le repreneur physique qui s’est inscrit dans une véritable démarche de reprise d’entreprise : il a, peut-être, pour cible votre entreprise, mais il en d’autres …

Cette fois, c’est l’appréciation de la, ou plutôt des compétences, et expériences du candidat par rapport au profil que vous attendez, qui va décider de la pertinence de cette candidature, par rapport à d’autres.

Sans parler du niveau de prix auquel un candidat repreneur physique peut essayer de faire une proposition, souvent essentiellement déterminé par la somme dont il dispose, et pas obligatoirement en rapport avec la valeur réelle de votre entreprise.

Enfin s’ajoute à ces incertitudes, la plus grande d’entre elles : va-t-il réussir à se faire financer ?
Rien n’est moins sûr aujourd’hui, vu la frilosité des banques, particulièrement dans le cas où le repreneur « n’est pas du métier » !

Le repreneur industriel, avec financement possible, mais sans dirigeant disponible

Quant au repreneur industriel, personne morale, tout dépend premièrement s’il est exactement dans le même métier,
ou considère cette acquisition potentielle comme une diversification.

Auquel cas, se pose souvent le problème de trouver le dirigeant compétent à placer à la tête de l’acquisition.

Le risque est souvent d’avoir une vision approximative quant au spectre de compétences nécessaires du dirigeant à placer, du point de vue de l’acquéreur.

Quant à la solution de recrutement du profil idoine, c’est souvent un processus long et encore plus aléatoire que la transmission d’entreprise !

Le concurrent complémentaire de votre entreprise : synergies commerciale, technique, managériale …

En fait cette solution est, à tort, souvent écartée, a priori, par les cédants, car ils ont l’impression de vendre leur entreprise … à leur ancien ennemi !
Rien n’est moins faux dans un bon nombre de cas.

Certes il ne s’agit sûrement pas de vendre votre entreprise au concurrent, le plus proche, c’est à dire ayant les mêmes clients, et réalisant les mêmes prestations.
Les risques de doublons sont alors trop grands.

Mais s’agissant d’un concurrent, géographiquement distinct de votre territoire naturel, pour peu qu’il ait des points communs avec vous, mais aussi des différences,
alors de véritables synergies commerciales, techniques, et managériales
peuvent présenter un grand atout dans ce cas d’acquisition externe.

Une chose est sûre : la compréhension métier en sera d’autant plus facile, les perspectives d’autant plus faciles à juger, et les sujets de négociation plus facilement traités, car les références sont les mêmes.

Conclusion :

Une fois que vous êtes bien préparés à céder votre entreprise (psychologiquement, techniquement, sur le plan organisationnel, … etc.) soyez efficace dans votre recherche de repreneur.
Ne tâtonnez pas.
Procédez par ordre, avec des critères très précis, des délais rapides pour obtenir les points de vérifications auprès des candidats.

Ne perdez pas votre temps et votre patience.

Merci de votre attention.
Jacques Jourdy.
A bientôt

Vous savez comment rechercher efficacement un repreneur pour votre cession d’entreprise

L’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour vendre votre entreprise!

L’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour vendre votre entreprise!

L’earn out est un complément de prix à payer par le repreneur, dans le futur, si des objectifs de gains de performance de l’entreprise, fixés aujourd’hui, sont bien atteints à terme.

La logique économique de l’earn out dans la valorisation d’entreprise

L’earn out est un supplément de prix que le repreneur paiera au cédant en une seule fois, bien après le closing, jour où il paie le prix de base convenu.

Ce supplément de prix est lié à l’atteinte de résultats prévus supérieurs à ceux ayant déterminé la valorisation actuelle, en fonction d’hypothèses bien arrêtées.

Ce principe de supplément de prix, donc futur et conditionnel, fait partie de la négociation sur le prix entre vendeur et repreneur.

  • L’earn out est logique sur le plan économique si le business plan intègre une forte croissance

earn out cession entrepriseEn effet s’il n’y a pas de croissance du chiffre d’affaires ni du résultat, pas de raison de négocier un supplément de prix.

Par contre si l’entreprise est en croissance, tout business plan reposant sur cette croissance attendue générera, a priori, une croissance des résultats. Donc de la valorisation.

Il est logique, dans ce cas, de s’en tenir aux faits avérés, c’est à dire postérieurement à la date de closing.

Cet objectif de croissance de la rentabilité intéresse les deux parties :
– le cédant, qui touchera un complément de prix justifié, si la réalité est conforme aux prévisions
– le repreneur, qui paiera le juste prix d’une société dynamique, ce qui lui assurera de pouvoir rembourser plus facilement l’emprunt qu’il aura contracté.

  • L’earn out est logique économiquement si le résultat financier de cette croissance demeure incertain

Si non seulement la croissance du CA mais aussi les résultats sont très probables (cas de contrats déjà signés à long cycle de vie), il n’y a pas de raison de négocier un earn out : le prix de base doit normalement s’établir avec cette prévision de carnet de commande à forte probabilité.

L’earn out ne s’applique vraiment qu’en cas d’incertitude dans le temps sur l’atteinte des objectifs de CA et des résultats financiers en découlant.
Il traduit en général les aléas d’un nouvel axe de développement, en cours.
Ce risque est alors partagé tant par le cédant que le repreneur, mais au bénéfice de chacun.
Impossible de prendre pour argent comptant la prévision faite.
Tout dépendra de l’effort de chacun pendant la période d’accompagnement pour atteindre, en un certain délai, cette nette amélioration de la valeur de l’entreprise.

  • L’earn out n’est, en aucun cas, un ajustement de prix

Il ne faut effectivement pas confondre l’earn out avec un ajustement de prix.

Dans ce dernier cas tous les calculs de valorisation sont refaits à la nouvelle date, et le résultat peut être supérieur ou inférieur au prix initialement fixé, lui, de façon provisoire.

Dans l’earn out le prix ne peut être revu qu’à la hausse.

L’intérêt est double :
– du point de vue fiscal, pour le cédant, le montant de la vente est fractionné dans le temps. Ce qui étale la taxation des plus values.
– du point de vue du financement, pour le repreneur, il n’a pas à financer immédiatement, cette valeur supplémentaire. S’il y a bien complément de prix ultérieur, cela veut dire qu’il y a aussi augmentation du cash flow, donc capacité supplémentaire marginale de remboursement.

L’earn out n’est pas un moyen de financement d’une acquisition

  • L’earn out n’est qu’un paiement partiel, conditionnel, et différé dans le temps

Ce supplément de prix est donc la concrétisation d’un plan de développement réussi.
Cette réussite est à mettre au compte simultanément du cédant et du repreneur.
En effet c’est pendant la période d’accompagnement qu’un tel mécanisme peut s’instaurer.
Le cédant engage la dynamique que le repreneur relaie aussitôt que possible, dans le délai imparti.

Cette période de fructueuse collaboration a son prix, pour l’un comme pour l’autre.

  • Le crédit vendeur, lui, est un véritable moyen de financement supplémentaire

credit vendeur reprise entrepriseL’earn out est parfois, à tort, confondu avec le crédit vendeur, comme étant un moyen de payer ultérieurement une partie du prix de cession.

Vous venez de voir que cela n’a rien à voir avec l’earn out.

L’earn out est un mécanisme purement économique, qui nécessite de bien définir les paramètres de mesure du succès dès le début de l’opération.
Mais tout reste à faire.

Alors que le crédit vendeur est un complément de financement qu’octroie le cédant au repreneur qui n’a pas pu faire financer toute son acquisition par un concours bancaire.

Conclusion :

Si vous avez, vous cédant, un business plan ambitieux pour votre entreprise et pour votre repreneur, il serait logique que vous demandiez un earn out à votre repreneur.

Mais cela veut dire aussi que vous ne faites pas une simple cession d’un existant : vous devez rester encore très engagé dans la dynamique de votre entreprise pour quelque temps.
De l’ordre d’un an au minimum !
Beau challenge.

Merci de votre attention.

Jacques Jourdy.

A la semaine prochaine.

Vous comprenez bien maintenant pourquoi l’earn out n’est pas un moyen de paiement différé pour acquérir votre entreprise.

Le Plan de transmission de votre PME en 4 étapes

Le Plan de transmission de votre PME en 4 étapes

Restons dans les références wallonnes comme la semaine dernière !

Un cabinet d’intermédiaires de transactions, wallon, Sowacess, a édité un guide destiné aux futurs cédants.
Il est fort instructif, et met, par rapport à beaucoup d’autres, l’accent sur l’amont de la transaction.

Plan de transmission à 5 ans

Plan de transmission à 5 ans

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)
C’est ce que je vous propose de commenter.

L’étape de maturation de l’idée de cession

C’est de loin la plus importante !
En effet, bien souvent escamotée, parce que débutée trop tardivement, et sous la pression d’une transmission finalement envisagée à court terme.
Le guide présenté insiste sur le délai nécessaire : environ 3 à 5 ans avant !
Cette anticipation ne sera pas de trop pour :
– évoquer le sujet auprès des membres de la famille, et laisser les réflexions mûrir, les expériences des plus jeunes se parfaire, le cas échéant,
– planifier les mesures à prendre sur le plan personnel pour vous : revenus, patrimoine, fiscalité, succession, … et les conséquences juridiques sur votre entreprise (séparation de l’immobilier, découpage clair d’activités non synergiques, … etc.)
– donner une nouvelle orientation stratégique à votre entreprise, qui la rendra automatiquement plus attractive pour tout acquéreur potentiel, même si ce n’était pas votre préférence jusqu’à maintenant.

L’étape de préparation de votre entreprise à une succession

C’est le deuxième facteur de succès d’une transmission réussie.
L’élaboration du dossier stratégique de transmission vous donnera l’occasion de prendre du recul et d’avoir le temps de corriger quelques points négatifs :
– meilleur équilibrage de votre portefeuille de clients, de fournisseurs
– développement de nouveaux segments de clientèles ou nouvelles activités
évolutions de l’organisation, pour la rendre plus lisible pour l’acquéreur, et encore mieux déléguer vos responsabilités, de façon à vous consacrer aux nouveaux développements, …
Ces actions, à la marge de votre activité récurrente, auront un impact déterminant sur le réel prix de marché de votre entreprise, bien au delà des bases de valorisation classiques, qui, fondamentalement ne vont pas changer en 2 ou 3 ans.

L’étape de sélection de candidats correspondant à votre objectif

Commencez par définir le profil du candidat qui vous paraîtrait le plus naturel et apte à conduire l’évolution de votre entreprise.
Etudiez cependant les avantages et inconvénients d’un profil différent, voire opposé.
Souvenez vous de l’histoire du changement radical de point de vue des 3 associés qui voulaient vendre obligatoirement qu’à un industriel, vu leur activité très spécialisée qui leur faisait écarter a priori la vente à un repreneur physique.
Adoptez une démarche très organisée, en vous faisant aider pour assurer la sélection d’un nombre limité de candidats répondant à des conditions strictes : formations, expériences, apports personnels, réseaux de contacts , …

L’étape du processus formel de transmission de votre PME

Cette étape est par ailleurs largement décrite, y compris dans ce blog.
Quelques commentaires sur le guide proposé :
– la négociation : je pense que c’est obligatoirement vous, le cédant, qui devez négocier les divers points. Ce qui ne vous empêche pas d’avoir le point de vue d’un tiers expérimenté sur des points particuliers
– la Lettre (déclaration) d’Intention doit être la plus précise possible et s’approcher au mieux du protocole de vente, sous réserve des conditions suspensives. La « due diligence », ou les audits, ne doivent être là que pour confirmer en tout point les déclarations et présentations que vous aurez faites à votre candidat repreneur. Sinon le risque est de rouvrir des nouvelles négociations sur le prix.

Actions

1) Accordez toute votre attention à la première phase de maturation de la transmission de votre entreprise. Et ne faites pas comme certains, qui faute d’élaborer un scénario crédible, repoussent le problème à résoudre à plus tard, soit-disant, faute de temps.
2) Quant à la deuxième phase, n’hésitez pas à expérimenter quelques changements, dont vous recueillerez les fruits à temps, avant les discussions avec votre futur repreneur.

Merci pour votre intérêt.
A la semaine prochaine.
Jacques Jourdy.

Crédit photo : © massimo_g – Fotolia.com

Vous savez bien préparer le plan de transmission de votre PME en 4 étapes.

Comment préparer votre transmission familiale de PME

Comment préparer la transmission familiale de votre PME

A qui et comment transmettre dans la famille?

A qui et comment transmettre dans la famille?

Découvrez un processus très pragmatique suggéré par nos amis québécois.

Les Centres de Transfert des Entreprises (CTE), sont des antennes régionales du Ministère des Finances et de l’Economie du Québec.

Ils ont formalisé un processus / test de sensibilisation des patrons d’entreprises familiales à la préparation de leur succession.

Très spécifique de la problématique complexe de la transmission familiale, cette approche très structurée reste une très bonne chek-list des questions à se poser en amont de toute décision de transmettre, qu’elle soit interne ou externe.

Ce test consiste à accorder un score de 0 à 5 à chacune des 48 questions réparties en 5 chapitres suivants

Vous, cédant, par rapport à votre entreprise, à votre famille

Traits dominants des deux premiers chapitres : clareté, lisibilité, progressivité, sécurisation du processus de transmission

Tout l’opposé d’une décision cachée jusqu’à dernière minute, avec arrivée brutale pour le personnel des nouvelles têtes : frustration des employés de ne pas avoir été informés des enjeux, options possibles, modalités de transition …

Cela suppose donc une vision partagée de l’avenir de l’entreprise entre dirigeants actuels et successeurs, et donc déjà une forte implication des successeurs potentiels dans la conduite des affaires.

Parcourons les différents sujets :


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

  • 1. Les principales implications pour le cédant sont clarifiées et communiquées

Patrimoine

Retraite, revenus, projets, échéances

Quel profil de succession

Premier tri de candidats possibles

Vision d’avenir formalisée, communiquée, rôle éventuel dans la transition

Schéma de sortie définitive

  • 2. Les implications pour les successeurs le sont tout autant

Jeu ouvert, preuves à faire avant intronisation

Rôles clés déjà tenus aujourd’hui

Pertinence des compétences et expériences nécessaires en fonction de la stratégie d’évolution

Notion de mentor très intéressante : référent extérieur

Bascule vers un poste de co-pilotage affiché

Implications familiales reconnues

Processus et structures de transmission pour la continuité des affaires

Cette approche canadienne n’est pas sans rappeler le cadre de gouvernance des PME allemandes avec leur « Beirat » (conseil consultatif, auquel participent souvent les banques de l’entreprise), ou les PME italiennes : gouvernance qui favorise une fréquente transmission intra-familiale

Ceci soulève nombre de questions par rapport à la pérennité, la taille des PME françaises !

Les principaux sujets sont :

Santé financière

Perspectives d’avenir

Processus de décision

La plus grande continuité possible des affaires, pour grandir durablement avec tous les partenaires stratégiques de l’entreprise : clients, fournisseurs, financiers, …

Objectifs : le moins d’à-coups possibles

  • 4. Les modalités du transfert familial : communication et étalement dans le temps

Scénarios

Modalités négociées

  • 5. Les structures d’accompagnement de la transmission familiale (notion très importante)

Conseil d’Administration

Conseil de Famille

Référents extérieurs reconnus dans le Conseil d’Administration,

et garants du pilotage, de la mise en œuvre de la stratégie

(comme en RFA, Italie)

Vision stratégique formalisée, appropriée et communiquée par le successeur, puis

validée par le Conseil d’Administration et le Conseil de Famille.

Conclusions :

1) C’est un bel exemple d’une transmission familiale bien planifiée.

Dans le cas d’une transmission à un tiers : pourquoi ne serait-ce pas la même approche structurée, progressive, ne serait ce que vis à vis d’un repreneur industriel (concurrent) partageant au moins les mêmes valeurs ?

Pourquoi les ETI françaises sont-elles si rares ?

Pour la seule raison de vouloir rester en dessous des contraintes sociales d’une PME à plus de 50 salariés ?

2) Une PME familiale trop petite (inférieure à 50 salariés) n’est elle pas le syndrome du maintien du dirigeant dans sa « zone de confort » ?

Dépasser sa zone de confort à court terme, pour accéder à une PME à plus grand potentiel à moyen terme, n’est ce pas le prix à payer pour durer, pour la pérennité de votre entreprise?

Car c’est exactement le comportement des entrepreneurs partant de zéro (startup) … qui doivent savoir partager leur vision avec les fonds d’investissement … qui les accompagnent pour 5 à 7 ans.

Merci pour vos commentaires, ci-dessous !

Si vous souhaitez approfondir sur les CTE : cliquez ici

Video-témoignage du CTE sur une transmission familiale réussiecliquez ici

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez désormais comment préparer la transmission de votre entreprise familiale.

Crédit Photo : © laurine45 - Fotolia.com

Les clauses d’une bonne lettre d’intention de repreneur

A quoi reconnaître une bonne Lettre d’Intention de repreneur

La Lettre d’Intention

(ou encore L.O.I. abréviation de l’expression anglaise Letter Of Intent)

est un objet juridique peu connu de vous, a fortiori si vous cédez votre entreprise pour la première fois de votre vie.


(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Il peut en être de même pour le Repreneur, mais qui apprendra vite à en faire plusieurs … avant de réussir, et se fera conseiller pour cela.

En tout cas c’est à lui de la rédiger.

Mais à vous de savoir si cette Lettre d’Intention est conforme à la pratique, ni plus, ni moins.

Les clauses indispensables d’une bonne Lettre d’Intention

L’esprit de la Lettre d’Intention est de refléter le plus fidèlement possible les points d’accord oraux trouvés lors des entretiens entre cédant et repreneur.

Le but est de partir sur cette base décisive pour passer à l’étape suivante avec engagement d’exclusivité et donc de volonté d’aboutir.

  • Définition de l’objectif de cession et du périmètre juridique

Il doit être rappelé qu’il s’agit de cession de parts sociales, de l’intégralité des parts ou non, et de quelles sociétés lorsqu’il y en a plusieurs (Holding, Filiales), au profit d’une société (en général, une Holding) du repreneur, qui fait l’offre.

  • Proposition de prix, de date, et de modalités de paiement

Point le plus délicat, il nécessite, éventuellement, des explications pour comprendre les raisons de l’évaluation faite par le repreneur.

Il faut alors indiquer que l’évaluation est faite sur la base des résultats des bilans donnés (à date) et des informations complémentaires données à l’occasion des entretiens préalables.

Ce prix est articulé pour une date cible de cession.

Il est indispensable de préciser si ce prix est convenu après ou avant distribution des dividendes du dernier exercice.

Il doit être rappelé également que cette valorisation suppose, entre la date de l’offre et la date prévisionnelle de cession, une continuité parfaite de la gestion de la société.

  • Les garanties assorties à la transaction

La Lettre d’Intention doit absolument mentionner les résultats d’une négociation sur les garanties contractuelles : la fameuse Garantie d’Actif et de Passif (GAP).

A savoir :

– son montant maximum

– sa durée (en général 3 ans, sauf exceptions notables)

– sa dégressivité (1/3 par an)

– son seuil de déclenchement

– le montant de la »garantie de la garantie», à savoir la somme bloquée sur un compte séquestre (ou toute autre forme acceptée par le repreneur), que vous, cédant, ne pourrez pas toucher avant l’extinction de la GAP.

  • Période d’exclusivité

L’exclusivité de négociation entre vous et le repreneur doit être demandée entre la date de l’offre et la date cible de cession.
Donc veiller à ce que ce délai ne soit pas trop long.

La recommandation pratique est qu’il se situe entre un et deux mois, le temps de faire les audits et d’obtenir le financement pour le repreneur.

  • Les engagements des associés du cédant

Les associés de votre entreprise,  et vous cédant, s’engagent à ne pas exercer une concurrence déloyale,

– pendant une certaine durée (5 à 10 ans en général),

– sur le territoire géographique potentiel de votre entreprise

– y compris sous la forme de débauchage de vos salariés, même en cas d’initiative venant de vos collaborateurs eux-mêmes.

Les conditions suspensives d’une Lettre d’Intention

Caractéristiques essentielles d’une Lettre d’Intention.

Si elles n’existaient pas formellement, alors cette Lettre pourrait être considérée comme une promesse d’achat, avec possibilité pour le Cédant d’en demander l’exécution forcée, c’est-à-dire même si le repreneur ne trouvait pas son financement.

Les deux clauses indispensables sont :

  • Le financement

Les modalités de financement de l’acquisition doivent préciser :

– le montant emprunté (dépendant des fonds propres du repreneur et de la capacité de remboursement de votre société)

– la durée d’emprunt (en général 7 ans, pour une PME industrielle ou de services)

– le taux maximum que le repreneur pourrait accepter pour obtenir une offre bancaire

Il va de soi que ce taux doit être une limite supérieure de ce qui s’observe sur le marché à l’instant de la proposition.

  • Les audits

Les audits doivent démontrer la conformité des faits aux déclarations faites par vous le cédant sur toutes les dimensions règlementaires :

– social

– fiscal

– environnemental

– technique

– propriété intellectuelle

– …. etc.

D’autres conditions suspensives peuvent exister, pour peu qu’elles soient réalisables dans le délai imparti qui régit l’exclusivité.

ATTENTION : si un audit fait apparaître le besoin de « travaux de mise en conformité », cela peut introduire un délai supplémentaire significatif pour la réalisation de la cession, et, de ce fait, l’engagement d’exclusivité et d’acquisition peut être remis en cause par le repreneur pour juste une question de délai, et indépendamment du prix.

L’engagement, issu de la Lettre d’Intention, est valable juridiquement une fois la signature des deux parties.

Différences entre Lettre d’Intention et Protocole d’Accord

Vous me direz, alors, quelle est la différence entre une Lettre d’Intention et un Protocole d’Accord ?

Effectivement l’essentiel, sur le plan juridique, de ce qui va constituer l’Acte de Cession (le « closing ») doit se trouver dès le départ dans la Lettre d’Intention, afin qu’elle soit clairement et réciproquement engageante.

Néanmoins le Protocole d’Accord sera bien plus détaillé concernant les points suivants, par exemple :

–       l’identité de chaque actionnaire sera déclinée de façon précise

–       le détail de la répartition des actions y sera décrite

–       l’identité, la forme juridique, voire les statuts de chacune des sociétés concernées sera rappelée,

–       les modalités de règlement des associés seront précisées

–       les règles de gouvernance sont appliquées

–       la conclusion d’un Pacte d’Associés est rappelée

–       l’existence d’une clause de non concurrence y est insérée

–       l’accompagnement du repreneur par le cédant est mentionné

–       les éléments de la Garantie d’Actif et de Passif sont repris

–       …. etc.

Conclusions :

Il vous appartient de juger du sérieux d’une Lettre d’Intention d’un repreneur potentiel au vu de ces recommandations.

Le prix est une chose,

le profil du repreneur en est une autre,

mais le juste formalisme juridique de la Lettre d’Intention est également un élément important à prendre en compte dans votre choix de repreneur.

Voir l’exemple concret d’une formulation possible dans l’exemple ci-dessous en video

ATTENTION : ce n’est pas un modèle.

Toute Lettre d’Intention est obligatoirement un cas particulier, et doit correspondre et reprendre tous les points de négociation évoqués dans les discussions préalables entre vous le cédant et votre repreneur

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez maintenant comment reconnaître une bonne Lettre d’Intention de repreneur.

 

Valorisation de votre PME par un repreneur industriel

Combien vaut votre entreprise pour un repreneur industriel?

Prenons le même exemple que la semaine dernière :

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Le dossier de transmission du cédant

Société dont le Chiffre d’Affaires est de 4 M €, 35 salariés, spécialisé dans les automates de production dans la grande industrie (automobile, alimentaire, …).
Cession de la totalité des actions.

  • Les éléments classiques techniques, économiques, humains et financiers

Nous avons vu dans l’article précédent les principaux indicateurs de cette société à céder.

Rajoutons que le niveau de résultats est assez faible (env. 4% du CA) malgré la technicité du savoir-faire : 150 k €, en moyenne sur 3 ans.

  • Les points d’attention particuliers à ce dossier

Ils ont été également vus la semaine dernière, d’une façon générale.

Cas particulier de ce dossier : la vulnérabilité d’avoir 60% de son CA concentré en 3 gros clients.

Mode de calcul du repreneur industriel

  • L’approche classique du repreneur industriel : un multiple du REX

La valorisation faite par le repreneur industriel, classiquement, tient compte de 2 facteurs :

– la synergie commerciale de l’activité du cédant avec l’activité du repreneur

– les économies d’échelle sur les fonctions de gestion

Il utilise aussi la méthode des multiples de REX, comme le repreneur physique, mais en prenant plutôt un multiple de 5 que de 4, compte tenu de ces facteurs de synergie.

A cela il ajoute, bien sûr, la trésorerie excédentaire.

On arrive au total à 1,950 M €

  • Le regard du banquier

A vrai dire le banquier va encore plus faire confiance à un repreneur industriel qu’à un repreneur physique. Pourquoi ?

Il estime que le risque managérial est moindre. En effet le dirigeant a fait la preuve de la maîtrise du CA et de ses résultats dans son activité de base.

Si celle-ci est bien proche de la cible, alors il y a tout lieu de penser que son savoir faire va pouvoir s’exercer plus facilement, plus rapidement qu’un repreneur physique, qui va découvrir l’entreprise cible.

De plus, le banquier sait aussi que la résistance financière à un coup dur est bien supérieure pour un groupe existant, in bonis, que pour un repreneur physique, qui aura tout misé sur cette acquisition, et ne réagira pas forcément aussi vite que l’industriel expérimenté dans ce secteur, lequel peut tenir plus longtemps.

  • Le regard du cédant face aux 2 propositions

Quelle est la préférence du cédant, dans le choix de son repreneur, entre :

– un repreneur physique qui a le bon profil, et propose 1,700 M €

– et un repreneur industriel qui propose 1,950 M €, et va réaliser des synergies avec la structure existante du cédant ?

Tout dépend des motivations personnelles du cédant.

Disons qu’il est assez courant de voir la préférence du cédant s’exprimer au profit du repreneur physique pour être sûr que son entreprise ne va pas subir le sort de beaucoup de PME rachetées par un plus gros groupe : réorganisation, suppression de postes, changement de stratégie ….

Autant de facteurs qui risquent de déstabiliser son personnel et menacent la pérennité de son entreprise, telle qu’il la voit …

  • Les possibilités de négociation du cédant

En face de cette alternative, que peut faire le cédant ?

– d’un côté, justifier d’une meilleure offre que celle du repreneur physique et tenter, auprès de ce dernier, un complément de prix, si, vraiment, il préfère et croit en la stratégie du repreneur physique ?

– de l’autre côté, vis-à-vis de l’industriel, essayer de négocier des modalités de maintien de la structure pendant encore un certain temps ? Ne pas faire jouer trop rapidement les suppressions de poste ?

Pas évident …. car c’est l’intérêt du l’industriel.

Dans le cas présent, mais qui n’est qu’un cas particulier, le cédant a préféré céder au repreneur physique, malgré la différence de prix.

Conclusions :

1) Que le repreneur soit physique ou industriel, vous voyez bien quelle est la marge de manœuvre du cédant et la zone de prix du marché : entre 4 et 5 REX (retraité) plus la trésorerie excédentaire (après identification du point le plus bas de la trésorerie sur les 12 derniers mois glissants)

2) Le dilemme entre repreneur physique ou industriel n’est pas qu’une affaire de prix, du meilleur offrant. C’est avant tout une question de conviction sur la vision la plus réaliste de l’avenir de la société : est-ce que le repreneur physique vous paraît présenter une stratégie plus bénéfique à votre entreprise que celle du repreneur industriel ?

Ou l’inverse ?

A la semaine prochaine pour la valorisation toujours de la même affaire par un expert-comptable spécialisé sur les cessions, qui vous apportera d’autres éclairages.

Merci pour votre attention.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi combien vaut votre entreprise pour un repreneur industriel.

 

Valorisation de votre PME par un repreneur physique

Combien vaut votre entreprise pour un repreneur physique?

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

La présentation du dossier de transmission du cédant

Prenons un exemple :

PME de 4 M € de CA, 35 personnes, dans les équipements d’automatisation de chaîne de production (automobile, agro-alimentaire, …).
100 % des actions à céder.

  • Les éléments classiques techniques, économiques, humains et financiers

– Activité, marché, concurrence :

CA stable sur les 3 dernières années, 3 clients industriels faisant respectivement 30%, 20%, et 10 % du CA.

– Outil production, Commerce

Fort Bureau d’Etudes de 20 salariés, l’essentiel de la production sous-traitée.

– Direction commerciale de 3 salariés

– Hommes, Structure :

Le patron, Président, a 75% des parts.

Le DG : 25%. Le DG veut rester salarié, après le départ du patron.

Organigramme complet, services structurés par fonctions.

– Données financières :

Résultats en moyenne sur 3 ans : REX 250 k €, RN 150 k €

Capitaux Propres : 1,2 M €, Trésorerie : 1,1 M €.

Pas de dettes.

  • Les points d’attention

– Immobilier

Il faisait partie de la société il y a encore 2 ans. Vendu en lease back (13 ans restants)

– Incorporels

Les brevets ont été déposés au nom de la société, et non à celui du propriétaire.

– Retraitements

Le patron a déjà fait valoir ses droits à la retraite. Il ne touche plus de salaire.

Les résultats moyens présentés ci-dessus ont intégré les retraitements.

– Trésorerie

Celle nécessaire à l’exploitation se monte à 400 k €.

La partie excédentaire s’établit donc à 700 k €.

Mode de calcul du repreneur physique

  • L’approche classique du repreneur

La valorisation faite par le repreneur, classiquement, prend la moyenne des 3 derniers REX et applique un multiple de 4. Ce qui donne 1 M €.

A cela, dans le cas présent, il ajoute la trésorerie excédentaire : 700 k €.

Au total : 1,7 M €.

Comment le financer ?
Son apport personnel est de 250 k €.

Il peut constituer sa holding, avec la remontée de trésorerie de 700 k € et donc demander à emprunter 700 à 750 k € à son banquier.

  • Le regard du prêteur

Le ratio d’endettement est bon pour le banquier.

Mais ce qui compte avant tout pour lui c’est le profil du repreneur, son expérience métier, car la banque, dans la majorité des cas n’est pas experte du métier des PME industrielles.

L’approche classique du banquier est de consentir un prêt pouvant aller jusqu’à l’équivalent de 3 EBE .

Et vérifier que 70% du cash flow permet de rembourser les annuités d’emprunt. De plus, toujours dans ce cas, le banquier est rassuré par l’existence de ce « matelas financier » que représente cette trésorerie excédentaire.

  • Les possibilités complémentaires de quasi fonds propres à lui suggérer

Possibilité que beaucoup de repreneurs de PME industrielles connaissent encore peu, c’est une demande de financement de la part de la SOFIRED.

Cet organisme finance les entreprises qui maintiennent ou développent l’emploi dans les départements perturbés par les restructurations des établissements de la Défense.

Si le profil de l’entreprise est bien technique, si des perspectives de croissance existent, si la Valeur Ajoutée technique est conséquente, si une croissance des emplois est envisageable, alors la SOFIRED peut apporter un financement complémentaire, en général, à hauteur des fonds propres apportés par le repreneur.

En plus ce sont des quasi fonds propres, c’est à dire une dette mezzanine, qui sera remboursée après la dette senior du banquier, et qui peut connaître un différé d’amortissement de 2ans.

Dans ce cas, cela aurait pu apporter 250 k € de plus à notre repreneur.

Nous verrons dans l’article de la semaine prochaine, que cela a son importance.

  • Les possibilités de négociation en cas de trésorerie excédentaire

Dernier point rarement utilisé par les repreneurs dans la négociation avec le cédant : la remontée trésorerie excédentaire.

En effet si cette trésorerie est restée dans l’entreprise, c’est parfois aussi pour éviter l’imposition des dividendes.

Et elle est devenue franchement dissuasive depuis ces derniers temps !

Mais alors pourquoi le repreneur la payerait à 100% au cédant, puisque celui-ci n’aurait pas pu en bénéficier à 100 %, sans vendre (cas de la retraite, ici) ?

Attendez vous à un argument de négociation de ce type dans les mois à venir !

Alors : moitié / moitié, vous proposera-t-il?

Préparez vous à une telle audace … !

A vous de jouer …

 

Semaine prochaine : le même dossier vu par un repreneur industriel

Des points communs, mais de belles différences ….

Conclusions :

1) Que le repreneur soit physique ou industriel, anticipez les problèmes d’immobilier, de succession (donations), de retraite, dont vous pouvez optimiser la fiscalité, à la seule condition de ne pas attendre la dernière année pour le faire !

2) La fiscalité restera imprévisible pour quelque temps. Mais ce n’est pas une raison pour stopper votre processus de transmission. Il faudra par contre, dans tous les cas, essayer de l’optimiser en vous y prenant à l’avance.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour la valorisation de la même affaire par un industriel.

Jacques Jourdy.

Vous savez aussi calculer la valorisation de votre entreprise par un repreneur physique.

 

4 erreurs de cédant dans un même dossier de transmission

Voici 4 erreurs d’un cédant dans un même dossier de transmission …

C’est un cas vécu, récent, qui peut vous donner à réfléchir.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Au départ un bel outil industriel à transmettre …

M. Georges, âgé de 66 ans, est de formation ingénieur.

Il est à la tête de l’entreprise familiale, qui porte son nom, … depuis 3 générations!

Faute de successeurs dans la famille, il a tenté de vendre son entreprise une première fois en 2008, sans succès.

Il tombe alors gravement malade : un cancer ….

3 ans de traitement et il reprend la direction de son entreprise à bras le corps.

A l’aube du centenaire de l’entreprise familiale il demande alors à une connaissance, un expert comptable, qui n’est pas le sien, de lui trouver un repreneur.

Cet expert-comptable est adhérent au CRA : il peut donc consulter les profils de centaines de repreneurs ayant publié leur projet de reprise.
Après une sélection parmi près de cent repreneurs potentiels (critères de formation ingénieur, expérience de PME, apport personnel conséquent) les premiers contacts débutent en février 2012.

C’est une belle affaire industrielle rentable (fabrication de joints et profils techniques pour industriels), qui détient un savoir faire technique certain, développe sa propre gamme de produits, avec une clientèle industrielle bien répartie en tailles et en secteurs industriels : aéronautique, automobile, produits bruns de grande consommation (environ 200 clients).

Les pièges du processus de cession de l’entreprise

Commence alors un parcours difficile … tant pour M. Georges que pour son repreneur, car les choses ne sont pas carrées d’emblée, et les frictions vont être nombreuses, au risque d’échouer une nouvelle fois.

  • La première erreur : les conseillers historiques du vendeur dans le processus de transmission

L’avocat et l’Expert Comptable de M. Georges ne sont pas des grands habitués de processus de cession d’entreprise. L’exercice de la Lettre d’Intention (LOI) est carrément escamoté, et l’on s’empresse d’aller, soit disant « directement », au Protocole d’Accord, pour « gagner du temps » …

Cela traîne pourtant …

Finalement l’intermédiaire de M. Georges s’énerve à cause du temps perdu et, en plus, du montant des honoraires réclamés par l’avocat pour produire le Protocole.

M. Georges en convient, et décide de changer d’avocat.

Au total 3 à 4 mois de perdu !

  • La deuxième erreur : un audit bâclé

Les audits traditionnels (comptable, sociaux, … etc.) ne posaient pas de problème particulier.

Par contre M. Georges savait qu’il y avait un risque du côté de l’audit environnemental, compte tenu de l’ancienneté du site

Il demande alors de le faire réaliser par l’APAVE, mais cherche à influencer les intervenants pour conclure sur la simple nécessité de mesures complémentaires à prendre pour être en conformité …

Le problème, en plus, c’est que le rapport traîne à sortir …

Près de 6 mois pour obtenir cet audit, de fait incomplet.

Il devra être complété par un expert demandé par le repreneur pour valider les conclusions du précédent, et, surtout, évaluer les risques résiduels dus à la situation.

Nous sommes déjà en Février 2013. Déjà un an …

  • La troisième erreur : les incohérences juridiques de création de la Holding

M. Georges a fait établir une holding en 2005, selon la technique d’apport partiel d’actif provenant de la filiale d’exploitation.

Mais sur un plan fiscal les montants des apports sont discutables, et un redressement est toujours possible.

M. Georges et son repreneur demandent à leurs 2 juristes fiscalistes respectifs de trouver une solution limitant le risque, et, surtout, le bornant dans le temps, ce qui n’était pas le cas auparavant. L’accord est finalement trouvé qui limite le risque à 250 K Euros (intégré dans la Garantie de Passif, borné à 3 ans).

  • La quatrième erreur : l’immobilier dans le patrimoine industriel

Ah ! toujours cette maladresse d’inclure l’immobilier dans le patrimoine de la société d’exploitation …

Non seulement l’immobilier professionnel fait partie de la Holding, mais il comporte également un appartement situé à Paris !

De plus ce local est le lieu de travail de la comptable, volontairement à distance des locaux industriels situés à 50 Km de Paris !

Le patrimoine immobilier total se monte tout de même à près d’un million Euros.

Cela pose alors un véritable casse-tête au repreneur : la société d’exploitation doit se financer sur 7 ans, alors que l’immobilier devrait se financer sur 15 ans !

Heureusement qu’il y avait une remontée de trésorerie importante au niveau de la holding, et un apport conséquent, pour faciliter le repreneur dans sa demande de financement auprès des banques.

Finalement les actes de cession sont signés en juin 2013 !

Tout est-il alors terminé ?

Le plus dur est fait, certes, … mais la transmission réelle ne fait que commencer.

La période d’accompagnement n’est pas un long fleuve tranquille …

Elle va apporter encore quelques frictions entre M. Georges et son repreneur:

– le repreneur s’est installé dans le bureau de M. Georges et avec sa ligne directe. Sauf que les appels client arrivent encore sur le téléphone portable de M. Georges. Le repreneur lui a demandé de récupérer cette ligne, pour pouvoir avoir en direct, et au bout de 3 mois déjà, les appels des clients et fournisseurs …

– les dossiers personnels de M. Georges ont été éliminés, comme si cela était de la correspondance personnelle , sans importance pour son successeur !

– Le savoir faire technique est peu documenté. C’est le Directeur technique qui a l’essentiel dans la tête, quand bien même les formulations techniques spécifiques aux clients sont dans les dossiers clients.

Mais, heureusement, le repreneur constate quelques points positifs:

– Le Directeur technique, connaît son métier et sait, de plus, réaliser de nouvelles affaires. Son engagement par rapport à la société, et, maintenant, le nouveau repreneur, est certain. Il avait envisagé de se porter candidat à la reprise de l’entreprise, mais ne disposait pas d’apport personnel conséquent

– L’ensemble du personnel est bien disposé vis-à-vis du repreneur, comme si une nouvelle ère de fonctionnement, moins opaque, avec plus de transparence, s’ouvrait pour les salariés

– L’entreprise a connu une faiblesse d’activité depuis le début de l’année, légèrement dissimulée par M. Georges, mais les marges sont maintenues.

Moralité :

Si vous, cédant, tenez à la pérennité de votre entreprise, essayez d’épargner toutes ces misères à votre successeur !

Car c’est au mieux de la simple perte de temps pour tout le monde,donc de l’argent gaspillé,

et, au pire, un risque d’échec, non seulement de la cession, mais peut-être de la bonne transmission à votre repreneur, voire de la pérennité de votre entreprise.

Merci pour votre attention.
A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Voilà les 4 erreurs d’un cédant dans un même dossier de transmission.

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Le choix stratégique de votre candidat repreneur

Bien plus important que le choix du prix de cession, le choix stratégique de votre candidat repreneur!

(Version podcast résumée tout en bas de l’article)

En fait, votre prix de cession ne sera que la conséquence de ce bon choix.

Si c’est juste le prix qui vous importe, alors le choix n’est pas difficile : au plus offrant! Et tant pis si votre entreprise n’y survit pas …. !

Soyons sérieux!

Si vous faites le choix du candidat le plus stratégique pour votre société, alors vous aurez les meilleures chances non seulement d’obtenir un bon prix, mais, en plus, un développement ultérieur de votre entreprise.

« Il n’est de richesses que d’hommes » (Jean Bodin)

Cet adage remonte au XVIème siècle!

 

Vous allez découvrir dans cet article :

– pourquoi choisir le candidat le plus stratégique pour votre cession

– pourquoi un projet stratégique de reprise doit être porté par vous et votre repreneur

– comment mettre en oeuvre, avec succès, ce projet stratégique à deux

 

  • MIEUX QUE LA PERENNITE, LE DEVELOPPEMENT STRATEGIQUE DE VOTRE ENTREPRISE

  • Pour vous, cédant

La tentation est très forte, pour vous, de préférer une transmission à une personne physique, plutôt qu’à un groupe industriel. Car celui-ci pourrait élaguer certaines activités, restructurer, bref, faire fondre votre entreprise dans un ensemble plus impersonnel, avec tous les risques de suppression d’emplois à la clé.

Certes. Mais prévenir un tel risque n’est-il pas aussi se priver d’une opportunité stratégique de développement si le projet d’un groupe repose sur des activités complémentaires avec de réelles synergies et opportunités pour vos collaborateurs?

En tout cas, préférer, a priori, un candidat personne physique, n’a de sens que si celui-ci est aussi capable d’apporter une dynamique de développement durable à votre entreprise.

  • Pour votre candidat repreneur

C’est son intérêt que de concevoir avec vous un projet de développement stratégique, et cela l’est aussi pour la meilleure valorisation future possible. C’est également sa principale responsabilité vis-à-vis de vous et votre personnel.

Vous devez esquisser cette dynamique de développement futur dès votre phase d’entretiens, préalable à la Lettre d’Intention.

Vous devez construire ensemble le business plan des 5 prochaines années, lequel sera la référence de base pour valoriser votre société.

Le choix du bon candidat et du bon prix en dépend.

  • Et pour vos salariés

Une fois la cession réalisée, il sera très important pour vos collaborateurs d’être mobilisés par un nouveau défi afin de répondre à leurs inquiétudes sur l’avenir. Cela les aidera à dépasser la période de « deuil » de la transmission.

Ce qui veut dire qu’un bon point pour votre candidat serait de vous demander de rencontrer, dès la phase d’Audit, avec un engagement de confidentialité à la clé, vos collaborateurs-clés, sur lesquels vous avez toujours compté pour faire progresser votre entreprise.


  • LE PROJET STRATEGIQUE COMMUN A VOUS ET VOTRE REPRENEUR

    • Votre vision stratégique partagée est l’opportunité majeure de votre cession

    Il faut profiter des expériences professionnelles complémentaires de votre repreneur pour envisager des développements que vous n’avez pu faire vous seul, ou, du moins, avec les ressources humaines que vous aviez dans votre PME. C’est une nouvelle chance pour votre entreprise et vos collaborateurs que de construire un nouvel avenir, et de ne pas simplement consolider le présent. Car, souvenez-vous, c’est cette perspective qui motivera votre repreneur à vous choisir plutôt qu’un autre cédant.

    • L’apport d’expériences de votre repreneur 

Son cursus professionnel doit pouvoir apporter : expérience dans le secteur ou proche, un réseau relationnel dans la même activité ou une  similaire, une expérience de management dans une entreprise de même taille, des résultats tangibles de développement d’activité, des prises de décision stratégiques : réduction de coûts, recrutement de compétences nouvelles, lancement de nouvelles activités, … etc.

Pendant les entretiens préalables à votre choix de candidat, vous devez donc tester ses aptitudes à non seulement bien intégrer les caractéristiques de votre métier, au vu de votre dossier de présentation stratégique, mais aussi sa capacité à proposer des pistes d’améliorations en partant de l’existant. Tout de suite!

    • Les qualités nécessaires d’entrepreneur de votre repreneur

Les qualités d’un repreneur s’apparentent beaucoup à celle d’un créateur d’entreprise. La seule différence est que le candidat à la reprise préfère ne pas partir de zéro. Mais à part cela, il doit manifester, pour l’essentiel, les mêmes talents, à savoir :

l’écoute, de tous ses interlocuteurs, et des clients notamment : ce sont eux qui font le marché, qui passent les commandes, si leurs problèmes sont résolus de façon satisfaisante par votre offre et votre qualité de service,

l’esprit d’analyse, objective, et de remise en cause de la chose établie, concernant les modes de travail en interne, la façon de valoriser les savoir-faire. Il faut toujours tester de nouvelles hypothèses, ne pas s’arrêter à des formules anciennes, dépassées,

l’adaptabilité aux points de vue des autres, pour trouver des solutions aux problèmes, et arbitrer entre plusieurs solutions, en convaincant les parties prenantes, et, surtout, ne pas pêcher par orgueil de « patron » : JE DECIDE.

l’enthousiasme, l’esprit toujours positif pour dépasser les situations bloquées, les échecs temporaires, qui entraînera la motivation de vos collaborateurs.

la simplicité, la clarté, l’authenticité dans les relations humaines, dans le discours commercial, dans les consignes transmises aux collaborateurs.

Tout sauf une relation de « dominant« , le « je sais tout ». Une relation à autrui équilibrée est absolument nécessaire pour éviter les situations de blocage.

Tenez autant compte de ces qualités humaines dans le choix de votre candidat, que de son palmarès professionnel, ou bien encore de ses capacités financières, fussent-elles excellentes. Il en va de la survie de votre entreprise.

  • LE DEPLOIEMENT DU PROJET STRATEGIQUE PENDANT LA PERIODE D’ACCOMPAGNEMENT

    • Faites un diagnostic partagé de la situation, et affinez le plan de développement ensemble

    La version minimale est de réaliser ce diagnostic, à deux, à partir du dossier de présentation que vous avez remis à votre candidat : testez sa capacité à poser des questions complémentaires pertinentes sur la bonne compréhension des clés de réussite de votre entreprise sur son marché et sa concurence.

La version extrême, vous l’avez vu, consiste à permettre à votre candidat, avant négociation, de voir les 2 ou 3 hommes clés de votre entreprise (avec signature de leur part d’un engagement de confidentialité, et ceci uniquement dans le cas ou vous pensez l’issue favorable), de façon à obtenir un retour des perceptions réciproques : de votre candidat sur les collaborateurs et inversement.
Votre candidat pourrait ainsi déjà tester certaines idées de développement et recueillir les réactions de vos collaborateurs, et vous donner votre avis dessus.

  • Elaborez des plans d’actions avec tout le personnel

    Cette phase ne peut prendre place qu’après cession effective, disons les 3 premiers mois de l’accompagnement. Elle est indispensable pour mettre à profit cette période de transition. A ce moment-là tout votre personnel se pose des questions, et il est fondamental de vous présenter comme un tandem uni, vous et votre repreneur, pour planifier une évolution importante de votre entreprise. Créez des petits groupes de travail autour de chacun de vos chefs de service pour lister, définir les actions d’amélioration concrètes qui vont mobiliser tout le monde.

    • Motivez particulièrement tous vos salariés pendant cette période

    Fixez des objectifs de progrès à très court terme, mesurez les résultats, et faites les savoir à tout le monde lors de points d’avancement au cours du deuxième trimestre de votre période d’accompagnement. Soyez clair sur la transmission des pouvoirs qui va s’instaurer au fil du temps, selon les bonnes pratiques de changement. Montrez bien que tout ceci est planifié entre vous et votre repreneur.

Ainsi vous mettrez toutes les chances de votre côté pour que cette transmission soit profitable à tous : vous, une fois parti avec l’esprit serein, votre repreneur passionné par son défi, vos collaborateurs prêts à écrire une nouvelle page de leur histoire professionnelle.

 

Vous êtes autorisé, bien sûr, à ne pas être d’accord avec cette vision de la transmission, que j’ai insufflée dans chaque dossier réalisé.

Dites le moi dans le commentaire ci-dessous (Reply)!

La transmission d’une entreprise n’est pas seulement une problématique de continuité mais bien une opportunité de changement (au sens d’évolution), à ne pas laisser passer.

A vous lire. Jacques Jourdy.

Faites le bon choix stratégique de votre candidat repreneur!!!.

 

Pourquoi et comment rédiger une garantie de passif

Objet méconnu de beaucoup de cédants, nous allons voir pourquoi et comment rédiger une Garantie de Passif.

En effet, quelle que soit la valorisation de votre entreprise, tout repreneur sera amené, à juste raison, à demander une Garantie d’Actif et de Passif (GAP).

Garantie d’Actif et de Passif

Nous n’aborderons pas ici les cessions de fonds de commerce qui bénéficient de garanties légales.

Nous ne parlerons que des cessions de parts sociales, pour lesquelles la pratique consiste justement à établir des garanties contractuelles, les GAP, puisqu’il n’y a pas de garanties légales.

  • POURQUOI DEMANDER UNE GARANTIE D’ACTIF ET DE PASSIF?

    Malgré la réalisation des audits qui ont lieu avant la signature du protocole d’accord, un risque demeure sur la non concordance entre les éléments constatés comptablement et la réalité de la situation de l’entreprise, soit par augmentation du passif, soit par diminution de l’actif.

    • L’intérêt de votre repreneur

    Ainsi il pourra être contractuellement protégé contre l’éventualité de la révélation, après la cession, d’un événement impactant l’actif ou le passif, ayant son origine avant la signature des actes de cession. Il pourra, dans ce cas, toucher une indemnité ou une réduction de prix.

    • Votre intérêt de cédant

    De révéler dans ce contrat, par l’insertion de clauses précises, tout passif latent (action de justice en cours, procédure de redressement fiscal ou social en cours), connu avant la date de la signature.

ll en aura été tenu compte dans la négociation du prix, ce qui vaut reconnaissance par votre repreneur de ce risque. De ce fait vous êtes protégé contre toute contestation ultérieure.

    • Les 2 grands types de garantie

      • Une garantie de valeur de type réduction de prix, où le cédant s’engage à dédommager l’acquéreur en cas d’augmentation de passif ou de diminution d’actif.
      • Une garantie de passif de type indemnitaire, où le cédant s’engage à indemniser la société cible de toute augmentation de passif ou de diminution d’actif. Cette garantie n’étant d’ailleurs pas plafonnée au prix de cession

Il ressort de cette distinction de nature un traitement fiscal différent, tant pour le cédant que le repreneur.

Pour plus de détails , reportez vous, au livre de référencé en fin d’article

  • COMMENT REDIGER UNE GARANTIE DE PASSIF?

Les principales composantes d’une Garantie d’Actif et de Passif sont :

  • Les parties prenantes au contrat

Identités, garant personne physique, et bénéficiaire personne physique ou morale.

  • Un exposé de la situation

Rappel des caractéristiques de la cession d’actions effectuée dans le cadre de la transmission d’entreprise.


  • Les déclarations

Celles du garant affirmant la concordance des documents officiels avec la situation réelle de l’entreprise : pas d’omission, d’erreurs, ou de dissimulations.

  • L’objet de la garantie

Risque daugmentation de passif ou de diminution d’actif suite à des événements dont l’origine est antérieure à la cession, mais révélés ultérieurement.

  • La mise en jeu de la garantie

Procédure formelle pour déclencher une réclamation : délai, Accusé de réception par les deux parties.

  • Les limitations de la garantie

Franchise, seuil, plafond, durée.

  • La « garantie de la garantie »

Délégation de contrat d’assurance au bénéfice du repreneur pour paiement des indemnités ou réductions de prix, si la réclamation est validée.


Vous trouverez, dans la video ci-dessous, une visualisation indicative d’une Garantie d’Actif et de Passif, rédigée de façon concise, mais reprenant tous les points essentiels.

ATTENTION : ce n’est en aucun cas, un modèle type!

Ce concept serait un non sens par rapport à l’objet d’une Garantie d’Actif et de Passif, qui ne peut être qu’une rédaction sur-mesure d’une situation, visant à décrire au maximum les faits connus et partagés, et s’assurer du consentement des parties sur les clauses rédigées.


  • COMMENT METTRE EN JEU UNE GARANTIE DE PASSIF?

    C’est le grand intérêt du livre de C. Hausmann et P. Torre publié chez EFE (à commander ci-dessous) que de distinguer, de façon pratique, les 3 grands modes de mise en jeu de la Garantie.

    Il importe donc que vous apportiez toute l’attention nécessaire à la rédaction des clauses de résolution des différends, souvent, par défaut, à l’initiative du repreneur.

    Il n’existe pas, a priori, de mode préférable à d’autres dans l’absolu. Cela dépend de la nature du litige (problème de droit et d’interprétation de l’intention des parties, ou bien problème purement factuel, daté, à évaluer en termes financiers) et de l’identité des parties.

    • L’approche juridictionnelle

    Celle qui paraît la plus naturelle, et pourtant pas obligatoirement la plus aisée, d’autant plus si le dossier est complexe techniquement, ce qui déroute et ralentit l’action des magistrats. Leur compétence étant souvent focalisée à statuer sur la légitimité d’un appel en garantie.

    • L’arbitrage

    Cette solution présente des avantages en termes de rapidité, efficacité, et surtout de confidentialité, car elle fait appel à des hommes expérimentés sur ces problématiques. Elle peut représenter, en contre partie, un coût relativement important, par rapport à l’approche juridictionnelle, à rapprocher de l’enjeu financier des compensations demandées.

    • La médiation

C’est une approche méconnue en France, et bien plus pratiquée dans le monde anglo-saxon, et qui a, à juste titre, la préférence des auteurs du livre. « Le médiateur, ni juge, ni arbitre, a pour mission d’animer les négociations entre les parties afin de les aider à trouver elles-mêmes une solution à leur différend« , disent-ils.

Le choix de ce type doit être expressément prévu dans le contrat : une clause de médiation lie les parties pour tenter de trouver un accord amiable, avant toute action en justice.

Cette solution a les avantages de l’arbitrage sans en supporter le coût.

 

Cet article n’a pour objectif que de vous donner un premier niveau d’informations, et quelques éclaircissements sur des notions qui vous sont peut-être étrangères.

La rédaction d’une Garantie d’Actif et de Passif ne peut être réalisée que par un homme de l’art, à savoir un avocat spécialisé dans les cessions d’entreprise.

Pour approfondir toutes ces notions, je vous conseille donc vivement, auparavant, de lire la dernière édition 2012 de l’ouvrage de C. Hausmann et P. Torre publié chez EFE, Les Garanties de Passif

Le langage n’est pas ésotérique. Vous pouvez aisément sauter certains chapitres et survoler les points de jurisprudence, qui ne vous concernent pas.

En tout cas, déjà après lecture de cet article, peut-être qu’un certain nombre de mystères pour vous sont maintenant levés sur le Pourquoi et comment rédiger une Garantie de Passif?

J’attends vos commentaires. A bientôt. Jacques Jourdy.