La confiance : facteur clé de réussite d’une transmission d’entreprise

La confiance : facteur clé de réussite d’une transmission d’entreprise

La transmission d’entreprise est un processus complexe par la multitude d’éléments à prendre en compte.

Ce n’est pas un simple « achat d’une entreprise », comme un achat de bien immobilier.

C’est une véritable « greffe » humaine, non seulement entre le cédant et le repreneur, mais également entre tous les acteurs et partenaires de l’entreprise et son repreneur : salariés, clients, fournisseurs, créanciers, ….

Une cession de PME fait appel à des expertises dans divers domaines : évaluation comptable, audits techniques (social, technique, environnemental, juridique …)

Malgré toute cette complexité que bon nombre de cédants découvrent pour la première fois le jour où ils veulent transmettre leur entreprise, la complexité technique n’est peut-être pas l’élément principal de la réussite d’une transmission.

Un élément essentiel s’impose : la confiance que vous allez placer dans votre interlocuteur, y compris dans chacun des experts que vous allez choisir.

Il faut à tout prix que la relation soit vraie, simple, directe, franche, sans sous-entendus, sans problèmes cachés.

La transmission est un véritable moment de vérité, sans fard, sans manœuvre.

S’il y a une moindre ombre, le risque est élevé qu’une fois levée, cette tâche condamne la confiance que vous aviez nourrie au début de la relation.

Je vais vous l’illustrer à différents moments de vérité, dans ce parcours de confiance qu’est la transmission d’une entreprise, comme j’en ai été témoin lors de plusieurs transmissions effectuées dans le cadre du CRA.

La confiance dès le premier contact entre cédant et repreneur

Vous entendez souvent le dicton : « C’est la première impression qui est la bonne ».

Ce n’est pas à prendre à la lettre dans le cas d’une transmission d’entreprise, car la charge émotionnelle peut être très importante pour vous, cédant, comme pour votre repreneur potentiel.

LepoutreNéanmoins, s’il y a bien un objectif primordial à atteindre lors de ce premier rendez vous : c’est la franchise des intentions et l’esprit dans lequel la relation doit s’instaurer.

Cela a été le cas de Pol Lepoutre, repreneur, lorsqu’il rencontra Albert Bianco, cédant de Midipain
(cliquer ici pour visionner l’extrait Video : 16″)

La réactivité et la spontanéité des réponses du cédant dès les premières demandes précises du repreneur

Une fois le premier contact établi, et quel que soit le temps passé – plus ou moins rapide – à formuler une Lettre d’intention, de la part du repreneur,

Le deuxième moment de vérité est celui où vous commencez à rentrer dans les détails, conduisant à la valorisation : éléments comptables (stocks, créances et dettes), portefeuille commercial, organisation, historique des relations avec les salariés, …

L’important pour vous, cédant, est de répondre dans les meilleurs délais, avec la plus grande précision possible, sans vous noyer dans les détails de second ordre.

L’impression qui s’en dégagera pour le repreneur est capitale : pas de résistance, pas de bricolage de données.

BonjourEn un mot, dire la réalité, toute simple, celle que vous avez vécue en tant que chef d’entreprise, sans fausse modestie, et sans exagération.

Observez Didier Bonjour, le repreneur, dans ce qu’il dit d’Olivier Dumont, jeune cédant.
(cliquer ici pour visionner l’extrait Video : 27″)

La confiance doit précéder la négociation

Arrive le troisième moment de vérité, une fois les pourparlers bien avancés : la négociation du prix d’acquisition.

Ma conviction, mon expérience est toute simple : si vous et votre repreneur, vous partagez une vision d’avenir pour votre entreprise, et que vous avez senti combien vous êtes tous deux complémentaires pour mettre ce projet sur les rails dans les 6 mois qui viennent, alors la négociation du prix ne va pas être un affrontement.

Vous aurez chacun, de façon raisonnable fait votre calcul et votre argumentation.

ChainotAvec la volonté commune d’aboutir, vous arriverez facilement à un compromis.

Regardez l’approche de Régis Chainot, repreneur de SAS Ferronerie d’Art Mazingue, auprès de Patrick Mazingue, cédant
(cliquer ici pour visionner l’extrait Video : 18″)

La confiance au delà des difficultés juridiques

Quatrième moment de vérité : le formalisme juridique de la cession d’entreprise.

Vous pensez avoir fait le plus gros : être d’accord sur le prix et les principales conditions de réalisation de la transmission …

Las !

La rédaction du protocole d’accord, qui sera faite par les avocats des deux parties, représente un risque non négligeable de brouille entre vous et votre repreneur.

Je l’ai déjà maintes fois expliqué : les avocats de chacune des parties s’imaginent servir au mieux leur client en dressant des conditions agressives vis à vis de l’autre partie.

C’est la déformation professionnelle de nombre d’avocats, en particulier de ceux qui ne pratiquent pas assez souvent les opérations de transmission d’entreprise.
Ils veulent à tout prix protéger au maximum leur client.
Ils finissent par oublier que l’autre partie n’est pas un adversaire mais un partenaire à venir.

SmalA vous, cédant et votre partenaire, repreneur, de garder la main sur les exigences de vos avocats.

Pour Philippe Macaigne, cédant de sa Serrurerie Macaigne, cela a failli conduire à la rupture avec Franck Smal, repreneur, déjà expérimenté en transmission d’entreprise
(cliquer ici pour visionner l’extrait Video : 26″)

Conclusion :

La meilleure conclusion concernant l’importance de cette confiance entre cédant et repreneur vient de celle d’un repreneur expérimenté, car ayant déjà racheté une autre entreprise :
 » Vous avez beau vous entourer de tous les conseils possibles, la meilleure chose que vous avez à faire pour réussir votre reprise d’entreprise … c’est de faire confiance à votre cédant.

BremardC’est le cédant qui sait tout : au repreneur de lui poser les bonnes questions, et de lui soumettre toutes ses idées d’avenir ».

Ecoutez Cédric Brémard, repreneur de l’entreprise GDE de Louis Jean Marchina, cédant.
(cliquer ici pour visionner l’extrait Video : 26″)

Action :

Dans la définition du profil de repreneur que vous devez vous faire avant tout contact avec un candidat repreneur, ne surestimez pas les compétences techniques, l’expérience métier.

Jaugez bien les qualités comportementales de vos candidats, leur façon d’être avec autrui : écoute, ouverture, engagement, franchise, flexibilité, pragmatisme, fiabilité, cohérence, des actes avec les paroles …

A vous de faire la liste !

Merci de votre attention.

A bientôt.

Jacques Jourdy.

La confiance entre cédant et repreneur est un facteur clé de réussite de la transmission d’entreprise

 

 

Faut-il un avocat spécialisé en cessions ou votre avocat?

Après le choix du repreneur, cette question se posera vite : un avocat spécialisé en cessions ou votre avocat  pour vous accompagner jusqu’à la signature?

                                

En introduction, laissez moi vous raconter cette brève histoire vécue.

Je traitais le mandat de vente de Pierre, propriétaire d’une affaire de transport. Le choix du repreneur avait été long, mais cette fois le profil d’Eric, qui possédait déjà une entreprise de transport et souhaitait faire de la croissance externe, avait décidé Pierre à négocier et accepter le protocole d’accord proposé par Eric.

Les audits étaient en bonne voie. Se posait la question du choix de l’avocat pour rédiger l’acte authentique de cessions de parts plus la traditionnelle Garantie d’Actif et de Passif. Pierre, le vendeur, ne cherchait pas à pousser son avocat, et Eric se proposait de faire appel à son avocat, en qui il avait toute confiance. Ainsi il pensait pouvoir mieux maîtriser les risques de reprise …

Il était convenu que l’avocat d’Eric envoyait son projet d’acte, sous 10 jours, directement à Pierre. Et j’en serais informé simultanément.

Quinze jours après, rien. Trois semaines plus tard je reçus un coup de fil de Pierre :

« J’ai reçu le projet de l’avocat d’Eric. C’est horrible, je n’y comprends rien. C’est pas la peine d’aller plus loin. On arrête tout! »

« Attendez, dis-je, je ne suis au courant de rien! Faxez moi tout de suite ce projet, et je vous rappelle ». Ok, dit Pierre.

Et je reçus alors un document de 25 pages, qui n’était ni plus ni moins qu’un modèle « standard » d’acte de vente entre deux entreprises, avec nombre de paragraphes qui n’étaient pas indispensables à un acte authentique de cession de parts sociales, alors que ne figuraient pas des clauses pratiques et essentielles, comme celles de non concurrence et celles définissant les modalités de couverture sociale et d’assurance relative à la période d’accompagnement d’Eric par Pierre.

Je rappelai Eric, lui donnai mon avis sur ce projet totalement inadéquat, et l’informai de la réaction très négative de Pierre. Mon interlocuteur était dépité.

Je lui proposai alors de faire appel à un avocat spécialisé en cessions que j’avais déjà pratiqué, pour un autre dossier, avec satisfaction et qui pourrait nous rattraper cette affaire le plus rapidement possible, vu l’urgence de la situation. Eric fut d’accord, sans trop discuter …

Trois semaines plus tard, Pierre et Eric signaient l’acte.

Chacun avait eu chaud devant le risque d’échec dû à ce mauvais choix d’avocat.

MORALITE :

  • Un avocat spécialisé en cessions vous fera réaliser une économie, en coût ET en temps.

Vous trouvez certainement que les honoraires d’un avocat sont déjà bien assez chers, pour ne pas choisir ceux qui le sont le plus. Certes.

Mais concernant la cession de votre entreprise, il ne faut pas raisonner ainsi, croyez moi, d’expérience. L’enjeu est considérable : vous ne ferez pas 36 cessions dans votre vie. Economisez sur des postes à faible enjeu, mais pas sur celui-là!

Les risques ne sont effectivement pas si négligeables, non pas sur l’exploitation courante de votre entreprise, mais sur des aléas que vous ne pouvez pas maîtriser, comme des recours tardifs des organismes sociaux ou fiscaux, entraînant des redressements, ou tout simplement des litiges de responsabilités avec vos clients et vos fournisseurs.

Et tout dépendra de la bonne définition des risques connus avant la signature, et reconnus par votre repreneur, et de sa volonté d’entamer ou non une procédure, ce dont vous ne pouvez juger à priori.

Nous l’avons déjà vu dans le cas de la Garantie d’Actif et de Passif.

Ce qu’il faut considérer c’est la dépense globale, et non le tarif horaire.

Comme dans tout domaine il vaut mieux s’adresser à quelqu’un d’expérimenté en la matière qui va travailler vite et bien, plutôt que quelqu’un qui va tâtonner, faire quelque chose d’approximatif et surtout vous faire perdre du temps par manque d’expérience.

  • Un avocat spécialisé en cessions est capable de tenir un budget prévisionnel fixé.

En effet, même si sa tarification reste basée sur une facturation horaire au temps passé, d’expérience, il sait estimer la quantité de travail à 10 ou 20 % près. Je ne pense pas qu’il puisse vous offrir un forfait, mais, au moins, un budget prévisionnel, qu’il s’efforcera de tenir.

A titre indicatif, dans les exemples que j’ai connus, comprenant Acte authentique + Garantie d’Actif et de Passif + Pacte d’actionnaires, disons un volume d’environ 50 heures de travail, que multiplie le taux horaire de l’avocat. Soit, selon les tarifs pratiqués, et selon les villes, un fourchette pouvant aller de 10 000 à 15 000 Euros.

C’est vraiment le prix de la clarté et de l’efficacité à payer. Cela vous fera réaliser bien des économies par la suite, par rapport à un contrat mal ficelé, qui peut vous entraîner dans de coûteuses procédures conflictuelles.

  • Un avocat spécialisé en cessions sera meilleur qu’un avocat généraliste pour la clarté et l’efficacité des clauses des contrats.

Déjà le langage juridique n’est pas toujours évident, mais il importe surtout de rédiger des clauses qui ne souffrent pas de problèmes d’interprétation par la suite. Sinon à quoi bon?

Seul un avocat expérimenté sur les éventuels litiges de tels contrats peut formuler de façon précise, et sans ambiguïté, les droits et les devoirs de chacune des parties.

Prenons un exemple : la rédaction d’un pacte d’associés.

Voici le cas où un fils du cédant souhaite rester dans l’entreprise avec 10 % des actions, car il est encore trop jeune pour assumer la direction de l’entreprise. Il a néanmoins un rôle commercial clé dans l’affaire.

Voici, le résumé de ces clauses-clé d’un pacte d’actionnaires :

– en version video :

en version podcast, à la fin de l’article, tout en bas.

  • Un avocat spécialisé en cessions acquisitions ne doit pas traiter le processus complet de transmission

Ce n’est pas sa compétence. D’autres acteurs, eux aussi spécialisés, savent le faire mieux que lui. Un avocat spécialiste des cessions s’en tient à son domaine du Droit des Sociétés, et c’est tout. Ce qui est un avantage.

Votre avocat de référence peut vous dire qu’il a déjà traité des dossiers de transmission. Certes. Mais combien? Dans quels contextes? Qu’a-t-il fait réellement? Il faut beaucoup d’expérience pour bien traiter chaque cas particulier.

Un avocat spécialisé en cessions ne va pas traiter, lui, même sur un simple plan juridique et fiscal, votre patrimoine, suite à la vente de votre société.

Inversement, il ne viendrait pas à l’idée d’un Conseiller en Gestion de Patrimoine, de rédiger les actes juridiques de la cession de parts sociales. Même s’il en a la formation de base nécessaire, ce n’est pas son champ d’expérience.

Chacun à sa place!

Donc ne lésinez pas sur le choix de votre avocat!

 

Dites-moi, sincèrement, dans le commentaire, ce que vous en pensez! (Reply)

Vous avez maintenant tous les arguments pour choisir un avocat spécialisé en cessions ou … votre avocat!

A bientôt. Jacques Jourdy.

Le banquier, l’avocat et le repreneur d’entreprise

Bonjour,

Aujourd’hui, découvrez un nouvel article de la série ‘Vécu », sur le stress au moment de la signature, grâce à nos amis banquier, avocat et repreneur d’entreprise.

Mieux vaut s’y préparer …

Il peut y manquer des papiers, des participants, … et même de l’argent!

PONCTUALITE ET EFFICACITE POUR LE REPRENEUR D’ENTREPRISE

J’ai conseillé le vendeur d’une entreprise de menuiserie métallique (Dominique) pour la transmettre à un dénommé François. La date de la signature était prévue pour le Jeudi 7 Mai 2009.

Le jour dit, tout était conforme, sauf que les avocats avaient un peu de retard par rapport à l’horaire prévu (15h). La signature des actes avait été prévue dans la salle du Conseil du banquier de François (le repreneur), puisque c’était lui qui devait s’occuper des mouvements de fonds pour la transaction.

L’avocat de François, en particulier, appela le banquier pour le prévenir de son retard, d’environ une demie heure, et que, … au plus tard, il serait là pour 16h. Le banquier ne lui en voulut pas, et lui confirma qu’on l’attendrait.

Mais les avocats sont les avocats, et il arriva en fait à 16h30! L’agence allait fermer ses portes à 17h. La réunion avait de fait commencé, et les signatures des cédant et repreneur étaient finalement apposées pour 17h30.

A ce moment-là, l’avocat de François dit  » Parfait, pouvons nous vérifier la mise à disposition des fonds? »

Et le banquier de répondre « Mais quels fonds? »

« Eh bien, le montant de la transaction que votre client a emprunté auprès de vous! » rétorqua l’avocat de François.

« Mais personne ne m’a prévenu de mettre à disposition les fonds dès cet après midi. Je ne les ai pas traités » s’excusa le banquier.

Les deux avocats (et nous les conseillers) furent surpris de la réaction du banquier. Il ne devait vraisemblablement pas avoir eu l’expérience d’un précédent « closing ».

« Pourquoi croyez vous que nous nous sommes réunis chez vous, dans votre salle du Conseil, si ce n’est pour pouvoir constater la mise à disposition des fonds? » s’écrièrent les avocats.

Le banquier répondit qu’il pensait que c’était essentiellement pour réaliser cette transaction dans un lieu tiers. Il proposa alors de faire un virement dans les meilleurs délais.

Mais il était bientôt 18h, … et la veille du 8 Mai!

Le virement ne pouvait avoir lieu réellement au plus tôt que le lundi 11 Mai à la première heure!

Et si François, le repreneur, passait sous un camion d’ici là?

Que devenait la transaction?

LES AVOCATS ET LES BANQUIERS

Nous étions bien en présence de deux mondes différents.

Les avocats n’ayant pas d’heure, et donc plutôt d’une ponctualité faible, avaient créé cette situation extrême.

Et le banquier ne pouvait faire face à cette situation, contraint par ses processus informatiques et son organisation humaine trop rigides. La ponctualité du banquier ne suffisait pas.

Voilà deux catégories d’acteurs dans le processus de transmission d’entreprise que les conseillers, tant cédant que repreneur, se doivent de piloter au mieux pour éviter de tels accidents, … et ce jusqu’à la dernière minute.

MORALITE : LA CLARTE DES ROLES ENTRE LES ACTEURS DE LA VENTE D’ENTREPRISE

Les avocats jouent un rôle clé dans le processus de cession d’entreprise : ils doivent s’assurer sur le plan juridique, fiscal, et financier de l’intégrité des actes à faire signer par les parties, mais aussi des conditions de réalisation des opérations (pouvoirs de signature, convocation d’assemblées, respect de délais et de dates, vérification des enregistrements réglementaires, … etc.).

Les conseillers (cédant / repreneur) de chacune des parties ne peuvent se substituer à eux, mais ils doivent s’assurer, pour le compte de leurs clients respectifs, de la réalité des interfaces des avocats avec chacun des acteurs de la transmission.

C’est une erreur de plus à ne pas commettre. Elle est à rajouter à la liste des « 7 erreurs de la transmission d’entreprise », à ré-écouter (podcast)

Enfin, le cas présenté ci-dessus rappelle la nécessité pour les avocats de garantir à leurs clients la bonne fin des opérations avec les banquiers (au même titre que le ferait un notaire pour un acte authentique).

 

Encore du « vécu » en direct!

Connaissez vous d’autres cas de figure de ce type?

Merci de nous les faire partager dans le commentaire, ci-dessous (Leave a reply)

C’est important de faire la liste de tous les ratés possibles! Dans une transmission, il n’y a pas que le banquier, l’avocat et le repreneur d’entreprise!

A bientôt.

Jacques Jourdy.

Les 7 erreurs de la transmission d’entreprise

Bonjour,

Aujourd’hui, nous allons voir quelles sont les principales erreurs dans la transmission d’entreprise.

Ou plutôt, vous allez pouvoir les écouter dans le podcast suivant, en cliquant sur le lien ci-dessous :

LES 7 ERREURS DE LA TRANSMISSION D’ENTREPRISE

 

ERREUR 1 : UNE DECISION TROP TARDIVE

ERREUR 2 : UNE PRESENTATION QUE DU PASSE ET PRESENT

ERREUR 3 : PAS DE PLAN DE DEVELOPPEMENT POTENTIEL

ERREUR 4 : DES CANDIDATS PAS ASSEZ SELECTIONNES

ERREUR 5 : UNE CONFIDENTIALITE MAL GEREE

ERREUR 6 : LE CHOIX DE VOTRE AVOCAT

ERREUR 7 : L’INTERRUPTION DU PROCESSUS DE TRANSMISSION

Ecoutez bien, et faites moi part de vos commentaires, comme d’habitude.

J’y répondrai personnellement.

Jacques Jourdy.