Optimisation de votre patrimoine privé avant cession de PME

 Optimisation de votre patrimoine privé avant cession de votre PME

L’optimisation de votre cession de PME, sur le plan patrimonial et fiscal, ne peut se réaliser que par une connaissance suffisante, et très anticipée par rapport à la date cible de la cession, des diverses implications de l’opération.

Optimisation du patrimoine privé

Optimisation du patrimoine privé

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Cas de la cession de votre PME avant la liquidation de la retraite

Vous devez prévoir le montant de vos revenus sur la période intermédiaire.

  • Fiscalité de la plus-value professionnelle

Voir l’article déjà paru sur la Loi de Finances 2014 et les mesures d’abattement d’imposition sur l’IR (mais pas sur les cotisations sociales) uniquement si vous partez à la retraite dans les 2 ans.

Donc si vous partez avant 2 ans, la note fiscale va être assez lourde, et il vous faut prévoir des revenus et une protection sociale pendant au moins 2 ans.

  • Comment disposer de revenus complémentaires après cession

Si vous avez été salarié, faites attention à la Tranche C de vos revenus : vous ne pourrez toucher la retraite de cette catégorie de cotisations que 5 ans après la retraite salariée des tranches A et B.

Pour cela vous aurez eu intérêt à prévoir un complément de revenus dans des régimes de retraite optionnels à cotisations et/ou prestations définies.

Il en est de même concernant des produits d’épargne à fiscalité allégée que sont les PEA et contrats d’assurance vie.

Après 8 ans, vous pouvez transformer votre épargne en rente viagère faiblement fiscalisée.

Mais vous voyez que ce n’est pas 1 ou 2 ans avant votre retraite qu’il faut y penser : c’est beaucoup plus tôt.

  • Les revenus issus de l’immobilier d’entreprise

Le problème de l’immobilier dans les actifs de la société a déjà été souvent évoqué.

Si le séparer est préférable, pour faciliter votre cession du point de vue de l’acquéreur, le coût de sortie est prohibitif : c’est le coût acquisition de ce bien dans votre patrimoine privé (en général sous forme d’emprunt), et la génération d’une plus-value, liée à la sortie de l’immobilier de votre actif, imposée à l’IS.

Pour éviter ces coûts, il vous est possible de réaliser une cession

– en cédant le fonds de commerce, qui est alors apporté à une société à l’IS, laquelle sera vendue à l’acquéreur (sans immobilier)

– en laissant l’immobilier dans votre société d’origine : pas de rachat à financer, et maintien de la perception de revenus immobiliers.

Les donations et la restructuration du patrimoine par anticipation

  • La donation de tout ou partie des parts de société avant cession

C’est un schéma très répandu, car les donations « purgent » les plus-values professionnelles.

Ne restent alors que les droits éventuels de donation à payer (après application des abattements : 100 000 € par donataire, tous les 15 ans)

L’administration fiscale aime cependant vérifier la véritable « intention libérale » pour s’assurer que ce n’est pas un abus de droit fiscal.

Pour cela il est préférable de pratiquer cette donation avant la détermination du prix de cession, c’est à dire si possible avant la LOI, au pire, avant le Protocole d’accord contenant des conditions suspensives.

Le mode de donation privilégié est alors la donation partage : la répartition des parts est anticipée par rapport au jour de la succession, et elle est irrévocable. C’est à dire que ces montants ne feront plus partie de la masse successorale le jour de la succession (vérifier néanmoins le respect des montants des parts des héritiers réservataires).

Le contrat d’Assurance Vie comme outil financier de votre cession

Hormis les compléments de revenus faiblement fiscalisés qu’elle peut procurer (voir plus haut), c’est un bon outil pour les 2 cas suivants

Un contrat d’assurance vie préalablement ouvert est bien préférable à une caution bancaire (qui génère des frais d’environ 0,5% à 1% de la somme bloquée) ou à un compte sous séquestre (capitaux bloqués rémunérés sur des Sicav monétaires, dont les taux sont devenus très faibles).

Le nantissement d’un contrat d’assurance vie pour la garantie de passif permet :

– de déléguer la faculté de rachat à l’acquéreur (en cas de mise en oeuvre de la garantie)

– tout en empêchant le vendeur de faire des rachats sur son contrat pendant la durée de la Garantie de Passif.

Au terme de la Garantie, le cédant pourra disposer de son contrat en totalité, alors même qu’il aura été mieux rémunéré que les 2 autres solutions précédentes, et comportera ses avantages fiscaux en termes de fiscalité des retraits et de succession.

  • Refinancer un compte courant d’associé

Vous avez, de toutes façons, intérêt à sortir ce compte courant des fonds propres de la société avant cession.

Soit vous vous le distribuez, mais alors avec l’inconvénient de la fiscalité sur les dividendes : imposition lourde à l’IR depuis 2013 – 2014.

Ou bien vous le refinancez, si le temps le permet, par le montage suivant : l’entreprise fait un emprunt pour qu’un nouveau capital prenne le relais de ce compte courant. Ce capital est alors nanti sur un contrat d’assurance vie.

Le double avantage est alors le suivant :

– les intérêts d’emprunt sont déductibles pour la société,

– et vous disposez à la fin du remboursement de la somme et des avantages fiscaux et successoraux d’un contrat d’assurance vie !

Mais n’oubliez pas, tous ces montages judicieux ne peuvent se faire à la dernière minute, et même pas la dernière année avant la cession.

Conclusion :

L’ensemble des implications patrimoniales d’une cession d’entreprise doit vous conduire à réaliser des arbitrages entre revenus disponibles, fiscalité, transmission du patrimoine, bien avant de mettre en vente votre PME.

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Vous savez comment optimiser votre patrimoine privé avant cession de votre PME.

Crédit photo : © drubig-photo – Fotolia.com

 

Comment récupérer la valeur de votre PME … pillée par votre associé

Comment récupérer la valeur de votre PME … pillée par votre associé ?

Voilà encore une histoire pas banale !

Le monde des PME est un enfer … et pas seulement d’impôts et taxes !

Mais ne vous découragez pas !
Un homme averti …

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La reprise d’une PME de négoce spécialisé

  • De l’expérience d’un LBO dans un grand groupe … à la reprise en tant que personne physique

C’est l’histoire de Bernard.

Carrière dans de grands groupes pharmaceutiques, arrivé à la cinquantaine, Bernard décide de reprendre une PME dans le domaine de la santé, plutôt négoce ou distribution, CA de l’ordre de 50 à 100 M € de CA, in bonis.

Il cherche tous azimuts :

– les plateformes de petites annonces

– les réseaux personnels

– les banques

– les fonds d’investissement

Il fait partie de groupes de repreneurs, ce qui lui confère une image d’entrepreneur auprès de réseaux bancaires.

Finalement c’est la BPCE qui lui présente une société de distribution de produits d’optique, dans le sud de la France : une centrale d’achats plus une plateforme logistique. un peu moins de 20 M € de CA, résultat positif.

Il monte un LBO avec son apport et du love money (16,7 %), un fonds d’investissement (16,6%), des OC (12,5%) plus une dette senior (54,2%).

Montage d’avant la crise de 2008 … , nous sommes en 2003.

La contrepartie d’une croissance commerciale rapide …

  • Le développement rapide des ventes

Bernard se met à développer l’activité commerciale, un peu en sommeil avant son arrivée.

Il rachète un petit concurrent.

Croissance de 30% en 2 ans.

  • Le Directeur Commercial demande à être Associé, après 3 ans

Profitant de cette bonne santé financière, le Directeur Commercial demande à devenir Associé.

Chose possible grâce à la bonne volonté de l’un des actionnaires du love money.

Bernard arrive à le convaincre de vendre ses parts au Directeur Commercial, avec une faible plus-value.

Le développement se poursuit par l’intégration à sa société d’un groupement d’achat d’opticiens.

Les tentatives infructueuses de revente …

  • Première tentative en 2006:

Fort de cette croissance, Bernard, prudent, se dit que cette croissance ne va pas forcément continuer à ce même rythme et décide de mettre en vente la société.

Premier échec.

Pas de repreneur intéressé.

  • Deuxième LBO pour renforcer le développement commercial

Bernard poursuit alors le développement par une prise de position sur un nouveau marché, jusque là atomisé, à l’export.

Il acquiert de plus un nouveau groupement d’achat.

  • Deuxième tentative de revente en 2011 : nouvel échec

Cette fois le fonds d’investissement veut sortir.

Des contacts sont pris avec des repreneurs éventuels.

Mais les dossiers traînent.

Bernard doit se faire opérer à l’été 2011.

Arrive le coup de poignard dans le dos …

Il revient 6 semaines après son opération … et la Direction Commerciale a collectivement démissionné !

Bernard apprend alors que son équipe commerciale a été approchée par le dernier repreneur potentiel qui avait décliné la proposition de vente de l’été 2011 !

  • Commence alors un long travail d’avocat

Comment faire ?

L’avocat de Bernard va réaliser un travail minutieux (relevé de courriers, messages échangés) permettant de confondre à la fois le repreneur et le Directeur Commercial.

Lequel avait signé un pacte d’actionnaires

Un huissier se présente aux domiciles des 2 « malfaiteurs » et perquisitionne les ordinateurs contenant tous les messages incriminés.

Les deux coupables sont assignés au Tribunal de Commerce.

A titre de préjudice il leur est réclamé pas moins de 30 fois le résultat de la société !

  • Finalement Bernard est indemnisé

Une négociation s’engage, et une transaction aboutit,

SANS GARANTIE DE PASSIF,

avec un contrat de non concurrence,

et un « accompagnement » limité à 6 semaines.

Elles ont dû paraître longues à Bernard …

Conclusion :

Attention aux « faux repreneurs », qui peuvent être de simples « voyeurs », cherchant à s’informer sur la société à vendre, pour préparer un mauvais coup …

Attention aux associés « frustrés » d’une part au capital plus importante, tel ce Directeur Commercial.

Limitez les tentatives de mise en vente, ou bien, faites en sorte qu’elles aboutissent du premier coup, quel qu’en soit le prix.

Sinon le signal est trop clair vis-à-vis de vos collaborateurs.

Enfin redoublez d’attention lorsque vous devez vous absenter de vote société pour raison de santé.

 

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour un 3ème cas vécu, hors des sentiers battus …

Jacques Jourdy.

Vous sauriez même maintenant comment récupérer la valeur de votre PME … pillée par votre associé!