La place d’un plan d’affaires dans un LBO de transmission d’entreprise

Quelle est la place du plan d’affaires dans un LBO de transmission d’entreprise? 

Et pourquoi parler d’abord d’un LBO ?

Parce que c’est une solution très souvent mise en œuvre par un repreneur de PME, qui n’est pas un groupe, mais une personne physique.

Et c’est une solution que beaucoup de cédants, comme vous, privilégient pour leur transmission d’entreprise.

Vous verrez que le Plan d’Affaires, dans le cadre d’un LBO, garde son importance, pour la partie valorisation, évidemment,

mais c’est, néanmoins, en premier lieu, l’équipe de management qui va créer ou non la confiance auprès des investisseurs comme des banquiers.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

  • L’essentiel d’un LBO repose sur la confiance en l’équipe de management

1er cas : c’est votre équipe interne qui prend la relève

C’est à priori le meilleur cas de figure, à condition que toutes les compétences y soient réunies, et au bon niveau requis.

Honnêtement c’est rarement le cas ….

Vous, chef d’entreprise, avez souvent construit, développé votre PME par vos talents, soit techniques, soit commerciaux, soit de gestionnaire.
Et si vous avez cumulé ces 3 profils, alors il est à craindre que vos seconds ne soient que … des seconds !

Ont-ils appétence à prendre les rênes et assumer les responsabilités d’un chef d’entreprise ? Au moins l’un d’entre eux ?

Parfois oui, parfois non.

Il faut en faire l’analyse très froide.

Maintenant, au delà de leurs compétences et expériences acquises, ont-ils envie d’investir leurs économies dans votre entreprise, d’une part,

et de gérer une relation continue avec le fonds d’investissement qui complétera le montage financier, d’autre part ?

Sans parler des relations avec le banquier pour le financement classique bancaire complémentaire.

A noter que les choses se compliquent parfois lorsque seulement un des managers veut s’associer à la reprise, et pas les autres.

Les relations au sein de l’équipe de management peuvent en être altérées, et cela peut provoquer des démissions ultérieures.

Il faut donc prévoir un « management package » intéressant suffisamment les autres managers à la réussite de la reprise.

Bref, au delà de tous ces risques potentiels, cela reste le meilleur scénario de reprise, car, en général, apprécié des financiers : l’équipe interne connait le métier, son environnement de marché et de concurrence.

La seule question qui subsiste est : sauront-ils impulser, rapidement et sans trop d’errements, une nouvelle dynamique à l’entreprise, toujours nécessaire pour rendre l’affaire encore plus attractive aux yeux des investisseurs et banquiers ?

Le plan d’affaires devra apporter des réponses convaincantes sur ces points.

  • 2ème cas : c’est un repreneur externe qui reprend votre équipe de salariés

C’est, statistiquement, le cas le plus fréquent dans les reprises d’entreprises par des personnes physiques.

L’analyse est la même, à la différence près du profil du repreneur : est-il lui même du métier, ou plus largement du secteur professionnel ?

A-t-il déjà eu l’expérience de conduite d’une PME ?

Les cadres supérieurs de grands groupes qui ont envie de voler de leurs propres ailes, arrivés à la quarantaine – cinquantaine, sont-ils armés pour gérer une frêle embarcation qu’est une PME, par rapport à un grand groupe ?

Parfois oui, parfois non.

Cela se joue au niveau des réflexes de gestion : on reconnaît tout de suite ou non la capacité à prendre des décisions pragmatiques, peu coûteuses, tant que les résultats économiques ne sont pas là.

On attend du nouveau chef d’entreprise sa frugalité en termes de moyens d’actions, et son humilité, devant une équipe de management qu’il apprend à connaître ….

Et la passion aussi, son enthousiasme, sa capacité à entraîner cette équipe vers de nouveaux horizons ….

A noter l’utilité de l’intéressement financier du management au montage de l’affaire, sous différentes formes possibles :

– des actions

– des Bons à Souscription d’Actions

– des Obligations Convertibles

  • En quoi le plan d’affaires d’un LBO a-t-il son importance dans une transmission d’entreprise ?

Dans les deux cas que nous venons de voir, au delà de l’adéquation des hommes au nouveau projet de l’entreprise, le plan d’affaires devra bien convaincre les financiers.

Il devra être ambitieux, mais pas trop, et, surtout, réaliste sur le délai nécessaire à mettre en œuvre les nouvelles orientations, qu’elles soient techniques ou commerciales.

Il faut toujours

– commencer par faire le constat de l’existence d’un segment de marché, jusque là non (ou mal) adressé par votre entreprise, et sur lequel toutes les attentes client ne sont pas satisfaites,

– puis apporter des solutions nouvelles, originales, avec un atout en faveur de votre PME

– et démontrer que vous les avez en partie déjà testées, dans des affaires très spécifiques.

Donc le tiercé gagnant du plan d’affaires sera toujours :

  1. la puissance de la nouvelle solution proposée au client : son bénéfice, son confort d’usage par rapport à l’offre d’aujourd’hui, …
  2. la juste appréciation du marché potentiel : des chiffres, des expérimentations déjà réussies, les résultats concrets des moyens d’action marketing / commerciaux engagés
  3. La vision de l’avenir : l’évolution des rapports de force avec les concurents dans les 3 à 5 prochaines années. En quoi cette nouvelle offre va-t-elle résister aux imitations des concurrents ? Quel est le ressort du modèle économique nouveau ? Quelle est sa capacité à générer durablement du cash ?

Si vous arrivez à convaincre sur ces 3 tableaux, alors les investisseurs ne se feront pas prier pour prendre le pari avec vous.

Mais à vous, à votre repreneur, à votre équipe de management d’avoir l’énergie pour convaincre et montrer la capacité à passer aux actes rapidement.

  • Rappel des facteurs de succès d’un financement de LBO dans une transmission d’entreprise

Quels sont les facteurs propres au montage de LBO qui impactent le plan d’affaires ?

Et d’abord petit rappel sur le LBO :

Uns société Holding est créée qui possédera au moins 95% (intégration fiscale) de la société actuelle cible.

Les actionnaires de cette holding seront les actionnaires personnes physiques et le fonds d’investissement partenaire.

Ce montant de fonds propres permettra de réaliser un endettement bancaire complémentaire.

Les résultats dégagés pendant les 6 à 7 premières années (flux de trésorerie nets positifs) permettront de rembourser la dette bancaire, par remontée des dividendes de la société opérationnelle vers la Holding

Si le plan d’affaires est bien fait, au bout de ces 6 ou 7 ans l’entreprise aura amélioré sa valorisation, ce qui permettra au fonds d’investissement de « sortir » avec une plus-value.

Car la rentabilité de l’activité doit toujours rester supérieure au coût du financement : capitaux propres et endettement.

La création de valeur est la seule motivation, avouons-le, des investisseurs financiers, puisque dès leur entrée, ils pensent à la plus-value potentielle à leur sortie.

Alors que le repreneur, qui, certes, n’aura rien contre la création de valeur, cherchera, avant tout, à être (ou devenir) le chef d’entreprise libre de ses choix.

Donc l’investisseur va décider de son investissement sur la base du Taux de Rentabilité Interne qu’il vise.

Ce TRI doit être comparable au fameux Taux d’actualisation que vous avez vu dans le calcul du DCF.

Rappel des ordres de grandeur :

– pour un investissement moyennement risqué : 15%

– pour un investissement plus risqué : 25%

Le plan d’affaires d’un LBO pour transmission d’entreprise doit donc être construit

– avec des prévisions de flux de trésorerie positifs durablement (pendant toute la période de remboursement de la dette)

– et partir d’une situation d’endettement faible au départ.

 

CONCLUSION : le LBO reste une technique de montage financier efficiente, malgré les excès connus avant la crise financière de 2008.

Mais elle fait appel à des fonds d’investissement, qui demeurent très sélectifs parmi tous les projets qu’on leur propose : de l’ordre de 1 ou 2 sur 100 sont acceptés !

Il est vrai néanmoins que ces fonds sont aujourd’hui plus enclins à regarder des dossiers d’entreprises déjà existantes sur le marché, et rentables depuis plusieurs années,

… plutôt que des éternelles sart-ups, déficitaires, et qui n’en finissent pas de re-demander des moyens supplémentaires avant de trouver leur véritable positionnement, un jour peut-être !

 

ACTION :

Si vous pensez réaliser la transmission de votre entreprise sous forme de LBO, choisissez bien d’abord les membres de l’équipe de management qui va devoir concevoir et conduire cette nouvelle étape de développement.

Ensuite préparez vous à présenter votre plan d’affaires ambitieux aux financiers, comme si c’était … une véritable création d’entreprise !

Avec l’avantage de l’expérience professionnelle, et non les inconvénients des jeunes débutants.

 

Merci pour votre attention.

A la semaine prochaine pour une nouvelle série sur les plans d’affaires (business plan)

Jacques Jourdy.

Vous connaissez maintenant la place d’un plan d’affaires dans un LBO de transmission d’entreprise.

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