4 erreurs de cédant dans un même dossier de transmission

Voici 4 erreurs d’un cédant dans un même dossier de transmission …

C’est un cas vécu, récent, qui peut vous donner à réfléchir.

(version podcast, à écouter, ou télécharger (clic droit) en bas de l’article)

Au départ un bel outil industriel à transmettre …

M. Georges, âgé de 66 ans, est de formation ingénieur.

Il est à la tête de l’entreprise familiale, qui porte son nom, … depuis 3 générations!

Faute de successeurs dans la famille, il a tenté de vendre son entreprise une première fois en 2008, sans succès.

Il tombe alors gravement malade : un cancer ….

3 ans de traitement et il reprend la direction de son entreprise à bras le corps.

A l’aube du centenaire de l’entreprise familiale il demande alors à une connaissance, un expert comptable, qui n’est pas le sien, de lui trouver un repreneur.

Cet expert-comptable est adhérent au CRA : il peut donc consulter les profils de centaines de repreneurs ayant publié leur projet de reprise.
Après une sélection parmi près de cent repreneurs potentiels (critères de formation ingénieur, expérience de PME, apport personnel conséquent) les premiers contacts débutent en février 2012.

C’est une belle affaire industrielle rentable (fabrication de joints et profils techniques pour industriels), qui détient un savoir faire technique certain, développe sa propre gamme de produits, avec une clientèle industrielle bien répartie en tailles et en secteurs industriels : aéronautique, automobile, produits bruns de grande consommation (environ 200 clients).

Les pièges du processus de cession de l’entreprise

Commence alors un parcours difficile … tant pour M. Georges que pour son repreneur, car les choses ne sont pas carrées d’emblée, et les frictions vont être nombreuses, au risque d’échouer une nouvelle fois.

  • La première erreur : les conseillers historiques du vendeur dans le processus de transmission

L’avocat et l’Expert Comptable de M. Georges ne sont pas des grands habitués de processus de cession d’entreprise. L’exercice de la Lettre d’Intention (LOI) est carrément escamoté, et l’on s’empresse d’aller, soit disant « directement », au Protocole d’Accord, pour « gagner du temps » …

Cela traîne pourtant …

Finalement l’intermédiaire de M. Georges s’énerve à cause du temps perdu et, en plus, du montant des honoraires réclamés par l’avocat pour produire le Protocole.

M. Georges en convient, et décide de changer d’avocat.

Au total 3 à 4 mois de perdu !

  • La deuxième erreur : un audit bâclé

Les audits traditionnels (comptable, sociaux, … etc.) ne posaient pas de problème particulier.

Par contre M. Georges savait qu’il y avait un risque du côté de l’audit environnemental, compte tenu de l’ancienneté du site

Il demande alors de le faire réaliser par l’APAVE, mais cherche à influencer les intervenants pour conclure sur la simple nécessité de mesures complémentaires à prendre pour être en conformité …

Le problème, en plus, c’est que le rapport traîne à sortir …

Près de 6 mois pour obtenir cet audit, de fait incomplet.

Il devra être complété par un expert demandé par le repreneur pour valider les conclusions du précédent, et, surtout, évaluer les risques résiduels dus à la situation.

Nous sommes déjà en Février 2013. Déjà un an …

  • La troisième erreur : les incohérences juridiques de création de la Holding

M. Georges a fait établir une holding en 2005, selon la technique d’apport partiel d’actif provenant de la filiale d’exploitation.

Mais sur un plan fiscal les montants des apports sont discutables, et un redressement est toujours possible.

M. Georges et son repreneur demandent à leurs 2 juristes fiscalistes respectifs de trouver une solution limitant le risque, et, surtout, le bornant dans le temps, ce qui n’était pas le cas auparavant. L’accord est finalement trouvé qui limite le risque à 250 K Euros (intégré dans la Garantie de Passif, borné à 3 ans).

  • La quatrième erreur : l’immobilier dans le patrimoine industriel

Ah ! toujours cette maladresse d’inclure l’immobilier dans le patrimoine de la société d’exploitation …

Non seulement l’immobilier professionnel fait partie de la Holding, mais il comporte également un appartement situé à Paris !

De plus ce local est le lieu de travail de la comptable, volontairement à distance des locaux industriels situés à 50 Km de Paris !

Le patrimoine immobilier total se monte tout de même à près d’un million Euros.

Cela pose alors un véritable casse-tête au repreneur : la société d’exploitation doit se financer sur 7 ans, alors que l’immobilier devrait se financer sur 15 ans !

Heureusement qu’il y avait une remontée de trésorerie importante au niveau de la holding, et un apport conséquent, pour faciliter le repreneur dans sa demande de financement auprès des banques.

Finalement les actes de cession sont signés en juin 2013 !

Tout est-il alors terminé ?

Le plus dur est fait, certes, … mais la transmission réelle ne fait que commencer.

La période d’accompagnement n’est pas un long fleuve tranquille …

Elle va apporter encore quelques frictions entre M. Georges et son repreneur:

– le repreneur s’est installé dans le bureau de M. Georges et avec sa ligne directe. Sauf que les appels client arrivent encore sur le téléphone portable de M. Georges. Le repreneur lui a demandé de récupérer cette ligne, pour pouvoir avoir en direct, et au bout de 3 mois déjà, les appels des clients et fournisseurs …

– les dossiers personnels de M. Georges ont été éliminés, comme si cela était de la correspondance personnelle , sans importance pour son successeur !

– Le savoir faire technique est peu documenté. C’est le Directeur technique qui a l’essentiel dans la tête, quand bien même les formulations techniques spécifiques aux clients sont dans les dossiers clients.

Mais, heureusement, le repreneur constate quelques points positifs:

– Le Directeur technique, connaît son métier et sait, de plus, réaliser de nouvelles affaires. Son engagement par rapport à la société, et, maintenant, le nouveau repreneur, est certain. Il avait envisagé de se porter candidat à la reprise de l’entreprise, mais ne disposait pas d’apport personnel conséquent

– L’ensemble du personnel est bien disposé vis-à-vis du repreneur, comme si une nouvelle ère de fonctionnement, moins opaque, avec plus de transparence, s’ouvrait pour les salariés

– L’entreprise a connu une faiblesse d’activité depuis le début de l’année, légèrement dissimulée par M. Georges, mais les marges sont maintenues.

Moralité :

Si vous, cédant, tenez à la pérennité de votre entreprise, essayez d’épargner toutes ces misères à votre successeur !

Car c’est au mieux de la simple perte de temps pour tout le monde,donc de l’argent gaspillé,

et, au pire, un risque d’échec, non seulement de la cession, mais peut-être de la bonne transmission à votre repreneur, voire de la pérennité de votre entreprise.

Merci pour votre attention.
A la semaine prochaine.

Jacques Jourdy.

Voilà les 4 erreurs d’un cédant dans un même dossier de transmission.

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